我国上市公司董事会治理现状令人堪忧

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1、我国上市公司董事会治理现状令人堪忧股权结构不合理董事会会议流于形式独立董事制度不到位　　作为上市公司治理核心的董事会，是公司经营的决策中心，从某种意义上说，如果董事会出了问题，那么上市公司也必定出了问题。前不久，一家致力于公司董事会治理研究的专业机构连城国际理财顾问有限公司，运用大量的数据和翔实的材料，对我国截止2002年4月30日以前公布年报的1135家沪深A股上市公司董事会治理现状进行了广泛深入的分析。对股权结构及各代表董事席位构成的研究表明，我国上市公司董事会基本上是第一大股东控制，很难体现中小

2、股东的参与意识，这种现状亟需重视。　　在连城国际公司最新出版的《2002年上市公司董事会治理蓝皮书》一书中的研究表明，所调查的1135家上市公司中，从总体上看，国家股及国有法人控制的股权占39.21%，处于控股地位。从第一大股东股权所占比率来看，股权比率在50%以上的公司有455家，占40%。第一大股东平均股权比率为43.93%，而这些第一大股东80%以上是国家机构或国有法人。因此，这就造成了我国上市公司的股权集中程度较高，并且主要集中在国家和国有法人股东手上，“一股独大”现象十分严重。国家机关和国有

3、企业以39.21%的股权比率占有57.73%的董事席位，而人民币普通股以35.95%的股权比率，却只有1.97%的董事席位，而且我国上市公司外部董事比率很低，仅占董事会成员的7.42%。因此，董事会缺乏独立性，从而出现了较为普遍的“内部人控制”现象、重大关联交易、第一大股东掏空上市公司、董事缺乏应有的诚信等问题，是造成我国上市公司董事会治理诸多问题的根源。　　通过详尽的实证分析，我国上市公司董事会治理存在的问题除了股权结构不合理外，还有以下两大问题：　　一是董事会会议流于形式。首先表现在会议次数上，1

4、135家上市公司2001年度平均召开董事会会议6.09次，但其中竟有174家上市公司2001年内仅召开了1-3次董事会，这显然是不合理的。我国《公司法》规定董事会每年度至少召开两次以上会议，美国的一些学者甚至认为董事会应每月举行一次整日会议，并且每年都要举行一次2-3日的战略磋商会议。再次是会议内容，在这6.09次会议中，平均讨论通过经营战略决议3.85项、财务安排决议3.15项、人事变动决议2.64项、制度建设决议2.2项，显然，我国上市公司董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。　　与此同时

5、，有91.37%的上市公司董事会还没有建立明确分工的专门委员会。在董事会出席率方面，1135家上市公司也仅仅只有91家公司的董事会是全体董事每次到会的。　　二是独立董事制度未到位。在英美等市场经济发达的国家，市场经验已经证明，独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司内部控制人为所欲为、鱼肉公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。但是，从调查情况来看，截止2001年末，我国只有30.66%的上市公司设有独立董事

6、，而且独立董事人数较少，平均每家上市公司仅0.63人，在董事会总体席位构成中，独立董事席位仅占6.67%。HightideagainstCCPbloodyanTomb,CommunistPartymembersandpartoftheexposedTombareavacatedbyprogressiveyouth.IvisitedinBeijingin1985whenitwasoldundergroundcomrade,sisterofYaoZhiyingYaoMuzheng(thenDeputyDi

7、rectoroftheexternaltrademagazineforthepromotionofinternationaltrade,deshengmenWai,theReed　　除独立董事席位比例较低外，还有许多问题需要我们关注和改正，比如独立董事基本上由大股东推荐产生，而这种推荐产生的方式本身就存在一定的缺陷，独立董事难以做到真正的独立;独立董事的平均津贴较低;独立董事发挥作用的主要形式就是参加董事会会议，并就公司重大经营和决策发表独立董事意见，而上市公司普遍缺乏董事会专门委员会的设置，这也必然

8、限制了独立董事作用的充分发挥。　　另外，对董事会的规模及其成员个人素质的研究表明，我国上市公司的董事会规模基本合理，董事的年龄也基本合理;但是专业结构不合理，学历也偏低，董事会成员在股东单位兼职比率较高。　　研究表明，我国上市公司董事会人数除海王生物为4人外(由于换届选举未补齐)，其余均在5-19人之间，符合《公司法》对董事会人数的规定。在董事会成员的专业构成上，专业技术类董事所占比率最大，为34.08%，而法律类董事只有2.03%。在董事会成员的学历构