上市公司董事会治理绩效实证研究

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1、上市公司董事会治理绩效实证研究一、引言　　煤炭是我国能源体系中的核心能源，占据我国能源消耗的70%以上，在国民经济发展中具有至关重要的支撑性作用。煤炭上市公司是我国煤炭经济体系的有机组成要素，是煤炭企业发展的主导性力量，对整个煤炭行业的发展具有龙头性的示范效应。自20世纪末期我国煤炭企业实行股份制改革以来，煤炭上市公司治理取得了一定的成效，但也存在着严重的阻碍性因素。首先，上级行政机关作为所有者干涉煤炭企业决策，使股东会、董事会与监事会失去应有自主权，从而导致对经理层监督乏力；其次，煤炭上市公司

2、股权集中度过高，“一股独大”现象较为严重，最大股东持股比例大都在20%以上，因而弱化了公司治理；再次，作为所有者的国家无法指定真正能代表自己利益的机构去执行所有者的职能，从而导致内部人控制现象较为严重；最后，煤炭上市公司中非流通股比例高达70%以上，从而很难实现对控股股东与经理层自利行为的有效监控。在我国煤炭上市公司治理的若干阻碍因素中，股权结构失衡的影响较为严重。在我国煤炭上市公司中，第一大股东持股率全部超过50%，第一大股东平均持股率高达65.14%。在世界范围内，德国和日本煤炭上市企业的股

3、权集中度较高，而英国和美国煤炭上市公司的股权集中度较低，但是，我国煤炭上市公司的股权集中度远高于德日国家的同类行业。一般而言，股权适度集中有利于股东治理作用的发挥，然而，股权的过度集中（第一大股东持股率在50%以上）可能使大股东在股东大会上发生支配性的作用，抑制中小股东公司治理的积极性，并造成对中小股东的利益损害，从而阻碍了公司的顺利发展与健康成长。在公司治理体系中，董事会治理是公司治理的核心，在很大程度上决定着公司治理体现中其他要素的治理质量。董事会受股东的委托，负责对公司进行战略指导和对管理

4、层进行有效监督，理所当然地成为公司治理的核心机构。同样，董事会治理是我国煤炭上市公司治理的核心内容，对煤炭上市公司治理绩效的改进具有积极的促进作用，同时也对其他治理因素水平的提高具有显著的激励效应。因此，董事会治理在煤炭上市公司治理中受到了广泛的关注。如同公司治理一样，董事会治理也是一个体系，是公司治理的一个子系统，其治理绩效受到多种治理因素的影响，而对董事会治理绩效体系的微观机理的解析是提高我国煤炭上市公司董事会治理效率的有效途径。　　二、研究设计　　（一）理论分析在西方公司治理机制中，董事会

5、治理历来受到特殊的关注，被奉为公司治理的中心性行为。根据各国董事会治理的实施经验来看，董事会治理的实践一般基于日趋成熟的董事会学说。　　（1）董事会治理学说。董事会学说包括代理理论、管家理论、规制理论、资源依赖理论与社会X络理论。其中，代理理论认为，董事会代表股东监督管理层，由经营性契约合同激励、约束、管理和控制管理层。管家理论认为，管理层能够像管家一样，为维护所有者权益尽心尽职。规制理论认为，董事会构成主要由组织所处社会与领域的制度标准所决定，合规化和结构化势必导致董事会构成趋同。资源依赖理论

6、认为，公司董事会作为一种管理外部依赖性的手段，能够有效降低环境不确定性。社会X络理论认为，董事会的组成能够反映出主要利益相关者的X络，而利益相关者包括CEO与外部融资人等。在董事会学说的驱动与引导下，世界范围内的董事会治理也处于持续性的变革之中。董事会变革的要求主要基于委托代理理论进行的，一般包括如下目标：上市公司董事会主要由独立董事构成；强制成立审计委员会与薪酬委员会，保证委员会成员全部为独立董事，并确保委员会至少有一名财务专家；CEO和CFO必须为公司审计的完整性和准确性做出个人担保；公司需

7、要有专门的程序和系统确保财务与道德不良行为受到有效监管。通常情况下，董事会能否对公司事务进行独立、客观的判断是衡量董事会有效性的主要方面。为了保证董事会的有效性，对董事的选聘要公开、公正和独立。董事要有足够的时间和精力，根据公司和股东的最大利益忠实地履行职责，充分表达独立的判断和意见。一般而言，合理的专业结构是董事会有效性的重要保障。为了提高董事会的独立性，董事会应考虑选任足够数量的独立董事。　　（2）国有煤炭上市公司董事会治理特征分析。国有煤炭上市公司董事会的组建及运营具有一些特征，这些特征既

8、不同于西方公司董事会的运作机制，也不同于我国其他行业上市公司董事会运营所表露的特点。在我国煤炭上市公司董事会治理体系中，在如下方面一般需要引起上市公司的关注：第一，董事会的形成尽量避免行政干预，减少行政机构对董事会的控制力度，从而增加董事会的独立性，以便充分发挥董事会的监督职能。董事会代表股东的利益，董事会的形成需要股东大会的选举。但是，在我国煤炭上市公司中，董事会形成的标准模式很难被实施，只能采取一些间接的变通方式。目前，国有煤炭上市公司董事会的任命与解聘直接源于上级行政命令，董事会成员与企业