规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析

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1、规范与完善——我国上市公司治理结构现状分析

2、第1lunaandJensen，1983）等。随着时间推移，人们的概念认识逐渐具体化和扩大化，认为公司治理结构是一种配置机制，解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司的其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题，应把股东利益置于与其他利益相关者（如借款人、国家、董事会、经理等）相同的位置上（CochranandBO、外资参股初露端倪；股权激励、独立监事、投资者关系管理等有效形式的积极探索将为完善公司治理结构，提高治理效率发挥积极作用。　　下面笔者将结合近年来实际情况和有关实证研究，同大家一道对我国上市公司治理结构问题进行探讨。　　二、分层面具体分析

3、　　（一）股权结构与治理结构　　要谈公司治理结构，就不能不先提一下困扰证券市场多年的中国上市公司特有的股权结构。“经济基础决定上层建筑”，上市公司不同性质出资人的出资构成必然决定上层公司治理结构，进而影响公司治理绩效和水平。根据2002年上市公司建立现代企业制度检查的资料，截至2002年4月底，上市公司中有控股股东的企业1051家，国有性质控股股东企业813家，占全部上市公司的77.4%，单一国有股东持股比例在50%以上的公司有390家，占全部上市公司的33.2%；另外，尚未流通股份共计5394.31亿股，占市场股份总数的65.28%，国有股、非流动股比例过大仍是我国证券市场比较突出的特点

4、和难点，股权集中所反映的问题一方面是代表全体人民利益的国家所有者主体缺位，无法履行所有者职责和享有权益，与“代理人”利益趋向的不一致无法形成良性的委托代理关系；另一方面“一股独大”使多数上市公司产生专断治理，诚信意识差，公司治理结构不完善，或是看似健全实则一塌糊涂。“内部人控制”、关联交易，短期行为，大股东占款等现象就是在这些背景下产生的，严重影响公司治理绩效和发展，这些问题的存在不仅损害中小股东利益，作为大股东的国家以及公司整体利益都遭受不同程度的侵害。有关调查发现，公司治理中一个较严重的问题是控股股东占用上市公司资金的现象大量存在。不完全统计，曾有680余家上市公司存在被控股股东通过多

5、种形式占用资金的情况，资金总额达970亿元，有超过20％的上市公司为控股股东及其关联方提供担保。　　1993年上市的ST猴王曾是业界翘首的龙头企业，综合经济效益连续几年全国同行业第一，自1997年第一大股东变为猴王集团后，便深受其累，日渐衰落，公司治理结构混乱，人员、资产、财务、组织、机构等于大股东从未分开过；猴王股份成了母公司用之不竭的“提款机”，到2001年2月27日猴王集团宣布破产止，猴王股份被其以各种名义占有的资金达13亿元之巨，被三大债权人无奈申请破产。济南轻骑后来者居上，从1998年以来大股东一直占用巨额资金，公司对母公司应收帐款为近26亿元，超过公司净资产的90％，提款之巨，

6、创下中国股市之最。ST生态、暂停上市的幸福实业等许多上市公司的由盛而衰无不与股权集中所带来的治理结构混乱有关。　　任何问题都有其复杂的成因，我们所能做的只是尽可能的将问题细化认识，探索解决之路。其实通过资料分析，也发现，不同形式的股权集中结构对公司价值的影响是不同的，不能简单的予以肯定或否定。在对有关学者组织的实证分析结果总结后发现，股本特别是国有股本的集中程度与公司绩效之间呈非线性关系，也有一些股权集中的上市公司取得了令人满意的业绩，如宝钢股份、深能股份、中信国安等上证180指数股和深证成分股，同为大股东情况下的民营或法人控股型公司要好于国有控股型公司，高管持股的公司要好于无高管持股的公

7、司。但目前市场形成的共识是股权特别是国有股集中弊要远大于利！问题来了，如何分散股权形成合理的股权结构呢？去年的国有股减持方案还没等尝试就因市场毫无掩饰的抵触情绪而作罢，那么应如何考虑我国国有股独大和股权集中的问题呢？　　目前市场对改善股权结构主要有两种观点，其一，应该向欧美公司效仿，股权尽量分散，采用市场导向性的公司治理模式。然而案例显示，此“方”在我国尚存在水土不服迹象。远的说，早前证券市场发生的延中、爱使等全流通股本公司的股权之争曾引起一时轰动，控制权的争夺带来了公司治理结构的不稳定，经营管理层频换，公司主营方向不明，直至后来方正、明天等集团公司的入主，“谁与争锋”的尘埃才暂时得以落定

8、；近的说，发生在厦门汽车等公司内部大股东之间的股权之争令人侧目。厦门汽车的前几名大股东（及其控股权）分别是福建省汽车工业集团公司（17％）、厦门国投（12.68％）、力又实业（10.08％）、远华电子（7.09％）等，该公司股权结构可谓较为标准的分散性、制衡性、符合“欧美标准”的股权结构。然而随着各方代表矛盾公开化，给厦门汽车带来的是管理层的不稳定，公司经理人聘任等常规性的程序，以及对公司发展极为有利的配股议案都不能通过