我国上市公司的治理结构的现状及完善措施(初稿)

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1、摘要我国上市公司中的大多数是由国有企业经过资产剥离，然后再由集团公司作为发起人上市发行公众股创立的，所以我国上市公司存在着相当严重的公司治理问题。本文首先分析了我国上市公司的现存问题，然后从两个方面讨论影响公司治理的主要因素，最后提出一些规范上市公司治理结构的有关建议。我国上市公司的治理结构的现状及完善途径一、公司治理结构概述（一）公司治理的含义公司是各种利益关系者（包括股东、董事、经理层、员工、客户、债权人等），特别是股东、董事、经理层之间的契约的结合。在他们之间，存在着各种利益关系。其中最核心的关系是股东、董事和经理层之间的委托——代理关系。公司治理结构（Co

2、rporateGovernance）就是要建立一种合理的组织架构以及相关的法律、法规、准则与制度，正确处理好上述关系，使所有者既能有效而监督经营者，而又不于预公司的日常经营管理，同时使公司的经营者（经理层）的个人利益同公司的利益紧密联系起来，能主动维护股东利益，实现公司利润最大化的目标。这种“组织架构和相关的法律、法规、准则与制度”有狭义与广义两方面的含义。狭义的公司治理结构主要是指公司董事会的结构与功能，董事长与总经理的权利和义务，以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排等内容。广义的公司治理结构还包括公司的人力资源管理、收益分配与激励机制、财务制度、内部控制和

3、风险管理系统，企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。（二）我国采用的公司治理组织模式公司治理结构是现代公司的典型特征，上市公司由于出资人众多而且分散，因而难以象业主制和合伙制企业那样直接由出资人经营管理公司，而代之以公司治理结构，即为了保护公司法人资产能够有运营，在组织管理和领导体制上做出的权利安排。在我国，上市公司采用“三会一总”，“四权分离”的公司制组织结构。（图1）股东大会监事会董事会以总经理为代表的经理阶层“三会一总”是指股东大会、董事会、监事会和以经理为代表的经理阶级；“四权”是指公司所有权、决策权、经营权和监督权。通

4、过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会。董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内经营；股东大会作为公司的最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员接其意志合理经营，还选举产生监事会，负责监督公司的财务、经营、投资分配等。总之，在公司治理结构的实践方面，基本上是围绕着股东大会、董事会、高级经营管理人员来构建一系列的制度安排，以激励和约束管理者，达到股东收益最大化的目标。二、我国上市公司治理现状（一）我国上市公司市场现状2000年末，我国上市公司

5、已达1088家，境内总市值4．8万亿(占GDP的57％)，筹资总额3249亿(其中境内筹资1041亿)，全年股票成交60826亿，上交印花税482．9亿。成为以国有大中型企业为主体，门类齐全，实力雄厚的庞大一族，在国民经济中起着日趋重要的支柱作用。然而，与之举足轻重的战略地位不相对称的是，其市场表现却不能不令人担忧。主要表现为：其一，整体业绩不佳。就反映公司营运状况的主营收入、主营利润的抽样调查显示：1997年至2000年中期，上市公司中48％的公司营运状态不理想(23％二项指标均有下降，27％其中一项指标下降)；同时，“二市”亏损家数也由1997年的36家猛增至

6、2000年的115家(年增幅达114％之多)。可显见，企业发展后劲亟待提高，企业可持续发展根基极不扎实，市场风险自然无须多言。其二，市场运作缺陷明显。一些上市公司对筹资如饥似渴，对转换经营机制麻木不仁；法人治理结构形同虚设，“内部人控制”有增无减；法制观念淡薄，公司透明度极差，董事对自己的诚信责任缺乏深刻理解；相当多的董事长、经理依然以国有企业厂长的思维惯性、工作方式工作，企业运作中的矛盾与缺陷日渐突出。（二）我国上市公司治理结构存在的问题我国上市公司中的大多数是由国有企业经过资产剥离，然后再由集团公司作为发起人上市发行公众股创立的，所以我国上市公司存在着相当严重

7、的公司治理问题。（1）由于国有股、法人股不能流通，国有股权变成虚设，国有股东权不清晰、不明确，“内部人控制”现象严重。现代公司最重要的特征是所有权与经营权分离，由此形成所有者与经营者之间的委托代理关系。好的公司治理结构就是要在委托代理这一链条中，既实现代理者(经理人员)在董事会授权范围内自主地进行经营决策，管理公司的日常生产经营活动，又形成对代理者有效的激励与监督机制，使他们以股东的利益为行事准则，保障所有者利益，减少投资者由于经理人员的自利行为而蒙受损失。但目前，国有股权过分集中，国家所有权实际上又被架空，所有者缺位，导致“内部人控制”——企业的非财产所有者获得

8、与其剩余索