我国上市公司治理现状及改善对策

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1、我国上市公司治理现状及改善对策温贺军苏州大学商学院江苏苏州215006摘要：木文从我国上市公司的治理现状入手着重分析了股权结构、股东权利配置、董事会构成以及上市公司的信息披露等四个方面存在的问题，并以我国现行公司制度为背景提出了相应的改进措施。关健词：公司治理制衡机制信息披露一、我国上市公司治理存在的问题（1）股权过于集中，内部制衡机制缺失我国上市公司大多数是由原国有企业重组改制而成，股权向国家呈现高度集中性，形成国有股权“一股独大”。随着股权分置改革的不断深入，国有股比例会逐渐减少，但国有股在大多数上市公司中的绝对或相对控

2、制地位在短期内不会改变。这种特殊股权结构给公司治理造成了较多的负面影响。许多地方通过国有资产管理部门或者各种形式的国有资产经营公司管理国有股权，而国有股的各项权力乂由经贸委、组织人事部门和财政等部门分别行使。一些地方为了加强国有股权的管理，政府部门或者大股东以其在上市公司的超然地位，超越股东的权力，用管理集团内成员公司的方法来管理上市公司，盲接干预公司的决策、经营、投资、分配和人事任免,从而形成实际上的大股东控制上市公司；一些地方，由于上市公司国有股权多头管理、各部门职责不清，所有者权责不到位，使上市公司国有股权处于虚置状态

3、，在中小股东介入上市公司经营管理的渠道和能力不足的情况下，一些上市公司出现了“所有者缺位”的内部人控制状态。上市公司出现的这两种倾向使公司的内部制衡机构和制衡制度无法发挥作用，容易滋牛违规的关联交易。（2）同股不同权，中小股东治理功能微弱我国股票市场在成立之初，为了保持国家和法人的控股地位，就规定了国家股和法人股不能上市流通。我国股票市场流通的股份仅仅占总股木的三分之一左右，如此低的流通规模，加之流通的股权非常分散，使得“用脚投票”机制难以发挥作用。这种股权分置状况下，流通股东与非流通股东的地位也不平等,在公司控制权的分配上

4、中小股东占不到优势，因此中小股东对参与公司治理有心无力。公司的决策和经营活动会受到大股东的过分干预，而企业内部和外部缺少可以制衡大股东的力量，其结果必然使得上市公司受到大股东的控制，其行为也多反映大股东的意志。上市公司的控股企业或控股企业集团从上市公司中通过关联交易转移资产的现象屡见不鲜，上市公司成为大股东吸收资金的机器。(3)董事会构成不尽合理，治理机制虚化按董事是否直接参与公司的高层管理或独立性大小可将其分为三类，一是在执行层担任职务的人员称之为执行董事；二是以股东代表的身份进入董事会但不在执行层担任职务；三是既不在执行

5、层担任职务又不是股东代表的葦事，也就是独立董事，独立董事一・般为营销专家、金融专家、法律专家或行业专家。独立董事是使董事会成为真正决策机构的必要保障，也是公司利用“外脑”的重要形式。我国上市公司董事会独立董事的数量偏低，而U独立董事的独立性不强,这使董事会很难客观、公正地完成“评价经理业绩、并决定其报酬”的工作。这造成了决策层与执行层的合一,法人治理的分权和制衡很难实现，导致治理机制虚化，表现为议事决策多，监督制衡少。(4)信息披露不实，财务造假严重目前，上市公司在信息披露方面存在的主要问题有：a、会计信息披露失真。有的上市

6、公司存在信息虚假行为，蓄意歪曲、伪造会计报表数据或者进行误导性陈述，欺骗和误导信息使用者，以达到其经营管理的特殊目的；有的上市公司的盈利预测数据水分较多，随意高估盈利预测的现象屡屡发生；会计信息失真还表现在故意采用不恰当的会计方法，使会计信息不能如实反映事实，从而达到欺骗投资者的目的。b、会计信息披露不充分、不完整。规模较人的上市公司不披露分部信息，有的上市公司为了达到某种经济目的而不愿全面完整地披露相关信息，在对外披露信息时，采取避重就轻的手法，好坏消息披露有别。二、完善上市公司治理的相关措施（1）优化股权结构股权结构问题

7、是公司治理结构的基础性问题，优化股权结构是完善公司治理机制的根本途径。为此，应该加快股权分置改革的速度和力度，全面解决全流通问题。同时采取措施促进股市的活跃，鼓励对有投资价值公司的投资，使上市公司股权逐步分散。针对上市公司中大量的国有股权，多途径多手段并举，将部分国有股由普通股转换为优先股、实现股权转债权或向社会公众和战略投资者配售，进一步推进国有股减持，同吋要注意将其与培育法人股东、社会投资多元化结合起来。因此还要加快培育法人股东的进程，促进银行及其他金融机构的法人股东化的深化，鼓励企业法人相互持股，积极引入战略投资者和外

8、资法人股。同时，培养合格的机构投资者并引入有治理能力的机构投资者，如保险公司、养老基金、证券投资基金及国外机构投资者等，实现上市公司的优化组合，改善不合理的股权结构，形成几名相差不大的大股东并存的制衡股权格局。（2）完善董事会制度董事会中公司治理结构的核心，董事会制度是监督内部人懈怠行为，