我国上市公司治理困境和对策

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1、我国上市公司治理困境和对策　　内容摘要：长期以来，我国上市公司治理一直存在着在股本结构、融资与投资者利益保护的平衡及分红等方面的问题，导致严重地影响资本市场公平与效率及其健康发展。因此，有必要尽快建立健全上市公司大股东持股比例、再融资、股东减持、分红约束与激励以及治理监管等方面的制度机制。关键词：上市公司治理困境对策上市公司治理的困境目前，我国上市公司治理结构的基本框架和原则基本确立，包括引入独董制度加强对中小股东权益保护；设立监事会强化上市公司内部监察职能；信息披露制度不断完善；强化上市公司募集资金的使用监管，建立了上市公司内幕信息知情人登记制度，完善了

2、内幕交易综合防控体系等。公司治理水平、公司透明度得到一定程度的提高。但是，我国上市公司的治理离一个“公平、公正和高效”资本市场的要求尚有较大差距，在股本结构、融资与投资者利益保护的平衡及分红等方面仍然存在影响股市健康发展的问题。（一）上市公司的股本结构不合理1020世纪80年代末，国有企业所有制改革是我国经济改革的关键性步骤。所有制改革是中国股市诞生的催化剂，却也是股市长期以来价格扭曲的开端。一方面，国有企业的股份制改造推动了股市的发展，但另一方面，从一开始就割裂了法人股与社会公众股，从而对今后市场的发展形成长期的负面影响。虽然始于2005年的股权分置改革

3、，通过对价赎买的方式使国有股、法人股获得了上市流通权。但为了保证国家的控制权，国有股并未实际流通。通过改制上市的公司股权结构多元化进展缓慢。由于上市公司股本结构的畸形，使得公司利益的天平严重地向国有股东、控股股东或者大股东倾斜。上述股东以低廉的价格在上市公司中捞取大量股份，占据着绝对控股地位。而作为公众股东，不仅高价认购股份，而且所得到的股份占总股本的比例很低。这种不合理的股本结构设置，不仅不利于公司的治理，而且导致新股高价发行，现金红利流向控股股东，非流通股和限售股解禁时增加股票套现压力，大小非获得暴利。（二）上市公司再融资的“圈钱”现象严重整体而言，中

4、国股市依然是圈钱的市场、财富不公平再分配的游戏场，而非价值创造的市场。创业板上市公司的大面积业绩变脸、高管的仓促辞职套现、严重的PE腐败等现象屡见不鲜。（三）大小非减持不规范10国有股东、控制股东或大股东不断减持的一个重要条件是其低甚至零的持股成本。股权分置改革前，流通市值仅8900亿，总市值仅2.8万亿。股权分置改革时，非流通大股东仅付出10送3的极小对价（2700亿元），就换来了最高时27万亿市值的流通权，至今流通市值仍高达16.8万亿，总市值23万亿。这样就使大股东与中小股东的持股成本极不对称。非流通股东的持股成本原本就很低，经过多年的送股分红后，这

5、一成本已可忽略不计或已趋近零，因此它们在任何股价上兑现都收益巨大。问题是，原先国资委的“国有股三年内减持5%须报请国资委批准”的规定已不了了之，而股权分置改革后新上市的非流通股的锁定期更短，它们兑现的动机就更为强烈。A股市场之所以连续多年的低迷，除了金融危机及其诱发的宏观经济环境趋坏的因素外，更主要的是制度性IPO和再融资高溢价抽血和减持所致。在这种制度安排下，中小投资者不可能不遭受巨大亏损。10近来的一个苗头是利用ETF等合法形式规避减持规则。过去，大小非减持主要通过二级市场和大宗交易平台这两条通道。但是这两个减持通道都有一定限制。对于前者，2008年4

6、月份，证监会出台了《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》，该意见规定，大小非月内减持超过1%时必须通过大宗交易系统进行；对于后者，大小非减持往往要承担一定的折价，券商也会收取万分之二到万分之三的手续费。除了较高交易成本外，大宗交易还有两个不利的地方：一是折价会对二级市场交易价格产生负面影响；二是大宗交易的成交可以查询，暴露了减持行踪。而利用ETF通道减持不仅交易成本较少，还可很大程度上避免二级市场和大宗交易平台减持通道的缺点。ETF本来是一种新的开放式指数型交易基金产品，但大小非股东却利用该产品的换股认购机制减持股份。（四）分红不正常10长期以来存在着大

7、量上市公司长期不分红的不正常现象。据《东方早报》报道，在2009-2011年三年里2400余家上市公司中，连续10年分红的上市公司仅129家，占上市满10年上市公司总数的18.5%；近三年分红公司的平均股息率（以年末收盘价计算）分别为0.85%、0.94%和1.49%。近日，有关中石油在美国的分红情况引起了媒体和投资者的广泛关注。关注点之一是同一家上市公司对境内外投资者实行不同的利润分配政策，即在境外融资规模小，分红水平却很高。比如，中国石油在美国上市融资仅29亿美元，但分红累计却高达119亿美元，约800亿元人民币，分红超过融资额度的4倍。这难免会产生“

8、崇洋媚外”、上市公司成为境外股民“提款机”之嫌。关注点之二是同一上