明宇商旅(成都)股份有限公司公开转让说明书(word版)

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1、明宇商旅（成都）股份有限公司JZSECURITIESCO.,LTD.明宇商旅（成都）股份有限公司公开转让说明书声明明宇商旅（成都）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出

2、实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。1-1-4明宇商旅（成都）股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点等原因需要提请投资者应对公司以下重大事项予以充分关注，并应认真考虑相关风险因素。一、实际控制人不当控制的风险截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东为明宇酒店股份有限公司（以下简称“明酒股”），明酒股直接及间接持有公司100%的股份。明宇实业集团有限公司（以下简称“明宇实业”）直接持有明酒股

3、70%的股份，公司实际控制人张建明先生直接持有明宇实业70%的股权，同时直接持有明酒股10%的股份。张建明先生可通过明宇实业控制明酒股，从而实现对公司的实际控制。尽管公司已经建立了法人治理结构和较健全的规章制度，但如果张建明先生利用其控制地位对公司施加影响，则仍可以影响公司对重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略等的决策。公司存在实际控制人不当控制的风险。二、股东依赖风险报告期内，公司酒店委托管理业务收入主要来自控股股东明酒股投资的公司。2016年1-3月、2015年度公司营业收入分别为40,295,733.86元、168,284,261.57元，其中委托管理业务

4、来自关联方的收入分别为8,505,589.63元、32,602,385.22元，占当期营业收入的比例分别为21.11%、19.37%。若明酒股或其投资的公司由于外部经济环境变动或内部发展方向调整等因素影响，对公司酒店委托管理业务收入贡献减少，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。公司在业务经营上存在一定的股东依赖风险。近年来，公司控股股东明酒股及其母公司明宇实业发展速度较快，地产类业务扩张迅速，投资并建造多处高档酒店、写字楼、商业中心和公寓。公司作为专业的酒店管理服务提供商，凭借专业的酒店管理人才、丰富的行业经验和优质的管理服务，可有效满足明酒股及明宇实业投资各酒店实体

5、的资源整合和1-1-4明宇商旅（成都）股份有限公司公开转让说明书管理需求。此外，公司在酒店委托管理业务拓展初期，通过与关联方签订酒店1-1-4明宇商旅（成都）股份有限公司公开转让说明书管理合同可以获得稳定的业务规模及盈利增长，有利于公司提升品牌影响力，积累酒店管理经验和培养专业人才队伍，促进公司业务能力提升和酒店规模壮大，形成强有力的市场竞争力。目前公司正积极拓展第三方酒店委托管理业务，已与安岳凯丽房地产开发有限责任公司、攀枝花花舞人间实业有限公司、稻城县康巴旅游投资开发有限公司签订技术服务协议；并与ReapersTentCo.,Ltd.签订谅解备忘录，为业主计划在斐

6、济楠迪市筹建的酒店项目进行合作洽谈。公司将逐步降低对控股股东的依赖风险。三、关联方资金占用风险报告期内，公司存在关联方资金占用情形，截至本公开转让说明书签署之日，公司与关联方之间的资金拆借已全部得到偿还，详见本公开转让说明书“第四节公司财务”之“九、关联方、关联方关系及关联交易”之“（二）报告期内的关联交易”。公司已制定《关联交易管理制度》和《防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度》，对防止公司资金被占用的措施作出了具体规定。公司实际控制人张建明先生及公司股东明酒股、西藏雅颂投资有限公司（以下简称“西藏雅颂”）、西藏诚达投资有限公司（以下简称“西藏诚达”）均

7、出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：“目前不存在未披露的与公司的关联交易；未来可能控制的其他企业将尽量减少、避免与公司之间发生关联交易，对于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由公司与独立第三方进行；其将来可能控制的其他企业不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金。”此外，公司实际控制人张建明先生及公司股东明酒股出具了《关于不占用公司资产、资金或由公司提供担保的承诺》，承诺：“其控制的企业将自觉遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规及股份公司的《公司章程》中有关股东及其他关联方的约束性条款，