山西兰花华明纳米材料股份有限公司公开转让说明书(word版)

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1、山西兰花华明纳米材料股份有限公司公开转让说明书山西兰花华明纳米材料股份有限公司公开转让说明书（申报稿）主办券商二○一六年五月山西兰花华明纳米材料股份有限公司公开转让说明书声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让

2、所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。i山西兰花华明纳米材料股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、公司报告期内生产经营用房未取得房产证的风险报告期内，公司主要的生产经营场所为租赁取得，根据2015年5

3、月29日，纳米有限与兰花科创签订土地租赁协议，公司将继续租赁位于泽州县巴公镇巴公一村的土地（土地使用权证编号：泽州县国用[2007]第0021号，土地性质为工业用地）作为公司的生产经营场所，公司目前的生产用房均构建在上述土地上，但均未取得房产证，由于公司目前暂时无法取得该地块上自建房屋建筑物的房屋所有权证，该地块厂房可能面临被拆迁或被相关行政机关处以行政处罚的风险。二、对控股股东资金依赖的风险报告期内，公司控股股东兰花集团向公司提供了金额较大的资金支持，截至2016年1月31日，兰花集团向公司提供的借

4、款余额为145,700,955.00元，此外，2015年12月兰花集团向公司增资人民币11,000.00万元，上述资金支持公司主要用来扩大产能，故报告期内公司对控股股东存在一定的资金依赖，若兰花集团停止向公司提供资金支持或者要求公司提前偿还债务，则将会对公司运营造成不利影响。三、新项目不能如期形成生产能力的风险报告期内公司为了进一步扩大产能，抢占纳米碳酸钙行业的高端市场，开工建设了年产50万吨纳米新材料项目，并为了保证优质原材料的提供，成立子公司兰花合众配套投建石灰岩开采加工项目。年产50万吨纳米新材

5、料项目第一期工程已经基本完工，预计将于2016年下半年投入生产，一期工程的生产能力预计将达到年产10万吨，石灰岩开采加工项目也将同步投入生产。但是新生产线的启动还存在试生产、环评验收、设备调试、人员培训等一系列的不确定性，若上述生产项目无法按时达到预期的生产能力，将对公司经营及整体经营计划造成一定的影响。四、下游行业需求波动的风险公司2014年度、2015年度及2016年1月的主营业收入分别为92,490,967.46元、87,413,303.72元和5,166,820.11元。2015年度公司主营业

6、务收入较2014年度下降5,077,663.74元，系因公司产品大多用于与房地产相关的建筑材料类行业，2015年度ii山西兰花华明纳米材料股份有限公司公开转让说明书受到国内房地产新开工面积下降的影响，公司下游粘胶剂、涂料等建筑材料行业对纳米ii山西兰花华明纳米材料股份有限公司公开转让说明书碳酸钙的需求下降，从而影响到公司产品的销量，使得公司营业收入略有下降。若未来下游建筑材料行业对碳酸钙的需求继续出现大幅波动，将对公司经营业绩造成一定的影响。五、公司偿债能力较弱的风险公司2014年12月31日、201

7、5年12月31日及2016年1月31日资产负债率（母公司）分别为79.70%、81.68%和55.15%，流动比率分别为0.24、0.19和0.23；速动比率分别为0.21、0.17和0.19。报告期内公司偿债能力指标偏低，主要由于报告期内公司进行了大规模的产能扩建工程，而由于公司自有资金有限，上述固定资产的构建主要通过杠杆的方式向控股股东兰花集团筹集，截至2016年1月31日，公司向兰花集团的借款余额为145,700,955.00元，故偿债能力指标不佳。若后续公司不能依靠经营活动及其他方式筹集资金，

8、则公司可能面临偿债能力不足的风险。六、公司治理的风险股份公司成立后，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》等规章制度，明确了“三会”的职责划分。但股份公司成立时间较短，特别是公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让后，将对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行将有个过程。因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。七、所得税优惠政