某某集团改制及股票发行上市项目建议书

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1、某某集团改制及股票发行上市项目建议书第II页共1页某某集团：承蒙贵集团领导百忙之中抽空会见，商讨有关贵集团股份制改造及发行上市的有关事宜，我们深感荣幸。为了进一步加强合作，我公司特编制了本工作建议书，供贵集团参考。本建议书系根据某某集团所提供的有关信息资料撰写而成，旨在为贵集团的改制及股票发行、上市提出初步方案和设计思路，以供贵集团参考。限于我们掌握的资料和对资料的理解，本建议书中的某些内容可能并不准确和全面，请贵集团不吝赐教。我们愿意就关系到贵集团经营发展及资本运营的有关问题，与贵集团进行深入的探讨，并相信这种讨论对贵我双方都是大有裨益的。光大证券有限责任公司作为全

2、国性的大型专业化证券公司，凭借雄厚的实力和良好的敬业精神，发行承销业绩始终在国内各大券商中名列前茅。1999年我公司以承销19家新股、增发和配股的业绩在全国证券公司中位列第二位；承销金额居全国第四名。本公司专业人才济济，对现行的新股发行方式、政策取向、复审程序及二级市场维护等甚为了解并经验丰富，且与国家证监会、财政部、交易所有着密切的联系。本公司希望能够成为贵集团本次新股发行的辅导机构、主承销商和上市推荐人，并郑重承诺：如蒙获聘，光大证券将全力以赴，尽我公司资金、人才和关系网络优势，统筹全部工作，全力保证本次新股发行工作能够顺利完成。在此，光大证券衷心感谢贵集团为我们

3、提供的机会，并热忱希望能与贵集团密切合作，以达到共同发展之目的。预祝贵集团此次改制发行圆满成功！第II页共1页目录第一章我国企业发行股票和上市问题的探讨1一、国内高科技企业有哪些上市途径1二、主板与二板的简单比较1三、适合“某某集团”上市的途径2第二章“某某集团”的改制方案3一、发行上市主体的确定3二、资产及人员重组方案4(一)人员独立5(二)资产完整5(三)财务独立5(四)其他问题5三、股权设置方案6(一)公司股本和净资产规模6(二)盈利水平6(三)募集资金计划6(四)再融资空间6四、发行价格和募资计划7五、方案设计中应注意的问题8(一)普天集团套现问题8(二)知识

4、产权9(三)员工持股安排9(四)房产及土地10(五)研究开发费用10第三章程序及时间安排11一、发行上市程序11二、工作时间表13三、改制设立股份有限公司的程序1516第一章我国企业发行股票和上市问题的探讨为了更好地发挥证券市场的作用，党的十五届四中全会以后，我国的证券监管体制正发生着根本性的变化；而《证券法》的出台，标志着我国证券市场监管的进一步法制化和市场化。去年以来，股票发行上市制度也随之发生了巨大变化。首先是取消了发行额度，实行证券公司推荐、发行审核委员会审核、市场确定发行价格、中国证监会核准的办法；其次是公开发行股票的公司突破了所有制限制，不仅国有企业和国家

5、控股的股份制企业可在境内发行股票，民营企业、外资企业也可在境内上市；第三是为支持产品具有高新技术含量的企业和有发展前景的成长型中小企业公开发行股票，准备开设第二交易系统，对公司规模和盈利要求有所放松。一、国内高科技企业有哪些上市途径随着香港创业板和国内二板的开设，国内高科技企业可选择如下途径上市：O国内主板如：“东方通信”、“特发信息”O国内二板如：“深圳安科”、“深圳长园”O其他途径买壳上市、换股上市等，如“亿安科技”、“青鸟天桥”O香港创业板如：“金蝶软件”、“裕兴电脑”O香港主板如：“创维”、“深建国际”O美国纽约交易所或NASDAQ市场如：“侨兴”、“亚信”、

6、“中华网”O美国OTC市场如：“中贸网”、“蓝点”O其他国家的证券市场二、主板与二板的简单比较比较主板和二板市场对公司上市的要求,可以发现如下区别：主板二板1、股本发行前5000万元以上发行后2000万元以上2、经营期间3年以上2年以上3、盈利最近3年连续盈利无盈利要求164、股份流通情况仅向社会公众发行部分可流通全部流通5、向公众发行量社会公众持有的股份达公司股份总数的25%以上社会公众持有的股份达公司股份总数的15%以上6、股权分散情况持有面值1000元以上的股东人数不少于1000人持有面值1000元以上的股东人数不少于200人7、对无形资产出资的限制发起人以无形

7、资产出资的金额占公司注册资本的比例不得高于20%发起人以知识产权和非专利技术作价出资金额占公司注册资本的比例，由发起人协议确定由上可见，设立时间较短、净资产规模相对较小、总资产中知识产权等无形资产所占比例较大、盈利能力暂时还不强甚至亏损、但具有高新技术含量的企业和有发展前景的成长型中小企业适于在第二交易系统上市。对于设立时间较长、净资产规模较大、总资产中知识产权等无形资产所占比例不大、资金需求量大、盈利能力较强的大中型企业适于在主板上市。三、适合“某某集团”上市的途径“某某集团”目前是事业法人单位，尚未设立股份有限公司。至1999年底净资产11840