股票发行与企业上市

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1、从日在木中。东家，主人。东教学内容和要求本章主要介绍股票发行和上市的一般理论和业务程序，要求通过本章学习，掌握股票的发行要求和上市的理论和方法。第四章股票发行与企业上市第四章股票发行与企业上市第一节发行上市第二节买壳上市第三节借壳上市第四章股票发行与企业上市第一节发行上市第四章第一节发行上市一、股票发行监管制度（一）股票的含义、特点和类型1、股票的含义股票是股份有限公司在筹集资本是向出资人发行的股份凭证。股东对股份公司的相应资产享有所有权，这种所有权是一种综合权利，如参加股东大会、投票表决、参与公司的重大决策、收取股息和红利等。股

2、东与股份公司的关系是一种所有权关系，而不是债权债务关系。1986年11月14日第四章第一节发行上市一、股票发行监管制度2、股票的特点（1）不可偿还性（2）参与性（3）收益性（4）流通性（5）价格波动性和风险性3、股票的种类（1）普通股和优先股（2）A、B、H、N、S股（3）蓝筹股（4）红筹股第四章第一节发行上市一、股票发行监管制度（二）股票发行的监管股票发行的监管制度是指企业公开发行股票的准入审批体制，核心是股票发行决定权的归属。目前国际上主要有两种类型的发行审批制度：核准制和注册制第四章第一节发行上市一、股票发行监管制度1、核准

3、制即政府主导型。核准制:由主承销商为代表的中介机构根据市场需要来选择、培育、推荐企业，由发行人负责诚信披露，中介机构进行实质性审核并发表专业意见，监管机构进行合规性初审，发行审核委员会独立发表意见，监管机构依法核准的发行审核体制。核准制的核心是强制信息披露，在明确法规、标准、规则的前提下，使得市场参与者“各司其职、各尽所能、各尽其责、各担风险”。第四章第一节发行上市一、股票发行监管制度2、注册制即市场主导型，美国等发达市场国家采用。市场主导制:股票发行之前，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的准确性、完

4、整性负责，监管部门在法定期限内对发行人的申请无异议，发行人即可向资本市场发行。第四章第一节发行上市一、股票发行监管制度我国目前实行的是保荐制，是核准制向注册制过渡的一种发行监管制度。保荐制:指由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后的持续辅导的责任，还将责任落实到个人（保荐代表人）。保荐制要求券商和责任人对其所承销发行的股票负有一定的持续性的连带担保责任。第四章第一节发行上市二、发行上市的程序第一步，聘请中介机构。第二步，改制重组，设

5、立股份有限公司。第三步，辅导。聘请一家保荐机构作为辅导机构，进行辅导。第四步，申报与核准。委托中介机构向证监会申报。第五步，发行上市。包括路演、申购、抽签、配售等过程。第四章第一节发行上市二、发行上市的程序（一）聘请中介机构首次公开发行的中介机构包括：保荐人、律师事务所、会计师事务所、资产评估事务所、财经公关顾问。第四章第一节发行上市二、发行上市的程序1、中介机构和职责（1）保荐机构保荐机构是中介机构的协调人和牵头人。保荐机构的职责：协助企业制定改制方案；担任企业的辅导机构；组织机构制作申报材料；尽职推荐发行人股票的发行；持续督导

6、发行人履行相关义务。（2）律师事务所担任法律顾问。律师事务所职责：协助发行人处理股份发行与上市的各类法律问题和事项；为公司起草发行上市需要的各类法律文书；为发行人出具法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告等；为发行人申请文件出具相关见证意见等；对相关法律问题提出咨询意见；依据发行人委托编制招股说明书等。第四章第一节发行上市二、发行上市的程序（3）会计师事务所具有证券工业资格的会计师事务所。会计师事务所的职责：出具发行人近三年的审计报告、验资报告、盈利预测的审计报告、内部控制审计报告，根据证监会或发行人的要求出具专项复核报告和见证

7、意见等。（4）资产评估事务所具有证券从业资格的资产评估机构。职责：对资产进行评估。第四章第一节发行上市二、发行上市的程序（5）财经公关顾问财经公关顾问是公司为了寻求和维护其在资本市场投资者和那些对投资者有重要影响的人士心目中的特定形象和价值定位，而聘请的协助开展一系列形象设计、展示、推荐、解释和沟通等攻关推广活动的专门机构。职责：根据发行人的实际情况，帮助选择合适的上市地点，并制订改制上市方案；为发行人引荐合适的战略投资者；为发行人选择合适的优质保荐人、股票承销商、律师、会计师等中介机构；协助客户完成有关改制上市工作的申请报批工作

8、，确保上市工作的顺利进行；向海外市场上实力较好的机构投资者推荐；设计、维护企业市场形象，处理突发事件和信任危机；向大众投资者推荐拟上市公司。第四章第一节发行上市二、发行上市的程序2、选择中介机构的标准（1）是否具有从事证券业务的资格。（2）执业背景