国内股票发行与上市实务

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1、国内股票发行与上市实务主讲人：张伟2003年1月·北京发行与上市概览商业银行企业融资需求银行信贷支持企业债券融资首次股权融资再次股权融资间接上市固定收益证券部投资银行企业融资部企业融资部并购部目录第一部分中国证券市场发行上市制度的历史变迁第二部分企业首次公开发行股票并上市第三部分上市公司再融资第四部分企业间接上市第一部分中国证券市场发行上市制度的历史变迁中国证券市场发行上市制度的历史变迁审批制下的发行上市制度核准制下的发行上市制度现状——“转型”中的发行上市制度中国证券市场发行上市制度与历史遗留问题中国证券市场发行上市制度的历史变迁何谓“审批制

2、”：计划经济、审批制、指标制审批制的背景与目标审批制下的投资银行运作特点审批制下的发行上市流程图⊙⊙⊙⊙审批制下的发行上市制度出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审批制下的发行上市流程图中国证券市场发行上市制度的历史变迁“核准制”：市场化与核准制核准制的背景与目标核准制下的投资银行运作特点核准制下的发行上市流程图⊙⊙⊙⊙核准制下的发行上市制度改制

3、设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所中国证券市场发行上市制度的历史变迁理想与现实的冲突“转型”中的发行上市制度的特点中国证监会的思路、机构和监管政策的不断调整核准制下的“券商通道”与“新指标制”中介机构的思路调整“皮鞋”与“布鞋”——发行上市的市场化⊙⊙⊙⊙现状——“转型”中的发行上市制度中国证券市场发行上

4、市制度的历史变迁“方正科技”屡次遭遇举牌后面的制度问题“国有股减持”的关键问题“观念与指导思想”——最可怕的历史遗留问题监管者投资者融资者⊙⊙⊙⊙中国证券市场的发行上市制度与历史遗留问题第二部分企业首次公开发行股票并上市企业首次公开发行股票并上市投资银行在企业IPO业务中的工作流程图IPO过程中难点问题的处理投资银行IPO业务尽职调查协助企业完成商业计划书确定融资方案和中介机构公司改制重组券商内部审核制作申报文件报送申报文件沟通中国证监会组建承销团路演、发行定价股票发行上市推荐企业首次公开发行股票并上市⊙⊙投资银行在企业IPO业务中的工作流程图

5、辅导并验收上市公司回访前期谈判重组阶段尽职调查并重组公司公司价值评估与包装申报文件准备与制作组建承销团与促销定价发行完成审计和盈利预测取得中国证监会的批准向香港联交所递交相关资料上市聆讯取得香港联交所批准路演开始公开招股路演结束定价上市股票融资阶段企业首次公开发行股票并上市⊙⊙投资银行在企业IPO业务中的时间进程企业首次公开发行股票并上市⊙⊙IPO过程中难点问题的处理关于股份有限公司发起人的资格问题关于股东出资与资产评估问题关于企业股权结构的设计问题关于企业资产重组问题关于企业人员重组问题关于关联交易与同业竞争问题关于商标等无形资产的处理问题关

6、于土地和房产的处置问题关于股份公司经营业绩的连续计算问题关于辅导期企业的辅导关于申报文件的制作问题企业首次公开发行股票并上市⊙⊙关于股份有限公司发起人的资格问题这个问题为什么重要？《公司法》关于发起人股份在三年内不得转让的规定《公司法》与证监会政策之间的差距：合法与合规的“矛盾”股份有限公司经营业绩的连续计算问题几类发起人的处理及要求事业单位：是否进行企业化经营，应提供企业法人登记证明，或者提供事业单位投入股份公司的资产实行企业化经营的依据。案例：海南某企业、吉林某企业个人：如果是现金出资，则需要说明现金来源及其合法性，可能涉及补交个人所得税，

7、解决办法。公司型企业：对外投资不超过公司净资产的50%关于关联公司作为发起人的问题处理企业首次公开发行股票并上市⊙⊙关于股东出资与资产评估问题《公司法》与地方政策之间的差异问题《公司法》中关于股东出资方式及比例的规定地方政策关于股东出资方式及比例的规定：中关村关于股东出资的几种方式及处理要点货币资金：需要证明资金是自有资金且有合法的来源，需要重点审查验资报告附件中的“银行对帐单”的时间、打入单位、金额等事项。案例：北京某水泥企业、吉林某企业无形资产：商誉、商标及商标许可使用权、特许经营权等不能出资；无形资产的评估需要有证券从业资格的会计师事务所

8、或评估事务所。无形资产的权属证明文件。案例：广西某知名食品企业土地使用权：如何处理土地使用权的出资比例是合理的？土地使用权证明案例：长春某企业关于资产