我国上市商业银行内部控制信息披露制度依据及现状梳理研究

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1、我国上市商业银行内部控制信息披露制度依据及现状梳理研究【摘要】2008年美国爆发了以次贷危机为诱因的金融危机，导致了数十家商业银行相继破产、倒闭或者被收购，其中就包括拥有百年历史的雷曼兄弟（LehmanBrothersHoldingsInc）。有着雄厚实力的摩根大通（JPMorganChaseCo.）、花旗银行(Citibank，N.A)同样遭受了巨大损失。使美国经济遭遇了上世纪大萧条以来的巨大打击，且波及世界经济。与商业银行运营的的安全性、稳健性密切相关的内部控制制度的设计与内部控制信息的披露就显得尤为重要。【关键词】商业银行；内部控制；信息披露一、问题的

2、提出尽管近年来我国银行内控机制和风险防范制度在不断完善，但金融机构信贷资金违规案件仍层出不穷，无一不暴露出银行内控机制、风险防范和监管制度的薄弱。监管部门、专家学者和商业银行自身也都首先将目光集中到完善银行内部控制及信息披露上。就我国上市商业银行内部控制相关实施依据来看，其内部控制信息披露内容大多过于模块化与形式化，不利于商业银行的稳健经营和长远发展，同时对于投资者来说，由于信息的不对称也存在着较高的投资风险。5二、我国上市商业银行内部控制信息披露的制度安排5目前，我国对上市商业银行内部控制信息披露的规范性文件主要有证监会、证券交易所、人民银行和银监会等政府

3、管理部门和相关机构颁布。其中对上市银行内部控制信息披露较为具体有：2000年证监会颁布《公开发行证券公司信息披露编报规则第７号——商业银行年度报告内容与格式特别规定》，要求上市银行对内部控制制度的完整性、合理性、有效性（简称“三性”）做出说明；会计师事务所对“三性”进行评价，并出具评价报告，该报告随年报一并报送证监会和证券交易所；事务所指出“三性”存在严重缺陷的，董事会应予以说明，监事会就董事会所作说明明确表示意见，并分别予以披露。2003年证监会颁布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第18号——商业银行信息披露特别规定》，保留了第7号规则中有关上市银行内

4、部控制信息披露的有关规定，将具体披露责任归于董事会。2008年证监会颁布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号—商业银行信息披露特别规定》。第26号规则特别在一些商业银行的信息披露项目上进行了细化。例如：对持有的金融债券的类别和金额，重大金融债券的面值、年利率及到期日，计提减值准备情况；委托理财、资产证券化、各项代理、托管等业务的开展和损益情况等予以披露。《上海证券交易所上市公司内部控制指引》规定公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。《深圳证券交易所上市公司内部

5、控制指引》不仅要公司董事会发表内部控制自我评价报告，还需要监事会和独立董事对此报告发表意见。《中小企业板上市公司内部审计工作指引》总则中对内部控制及信息披露的规定与《上海证券交易所上市公司内部控制指引》总则中的规定类似。三、上市商业银行内部控制信息披露现状分析本文从上市商业银行内部控制信息披露的角度出发，以我国16家上市商业银行内部控制信息披露的内容为研究对象，运用描述性统计的方法，从披露载体、披露内容和披露依据三方面对上市商业银行2010年年报进行了如下分析研究（见表1）。（一）披露载体方面表1显示，在2010年除交通银行以外，其余15家上市商业银行均以董

6、事会报告的形式进行了相关的内部控制信息披露。其中，6家银行发表了“董事会关于内部控制的责任声明”，4家银行发表了“董事会对公司内部控制的自我5评价报告”（其中深圳发展银行发表了“董事会关于内部控制责任的声明及内部控制的自我评价综述”），其余几家上市商业银行以内部控制工作指导或计划实施方案为主要形式，发表了相关的内部控制信息披露信息。同时，16家上市商业银行均以监事会报告为载体，披露了公司内部控制的情况，其表述内容基本上都是“公司制定了较为完整、合理、有效的内部控制制度”。在会计师事务所出具的审计报告中，也均对内部控制信息披露发表了审计意见，其中个别公司在年报

7、中发表了“内部控制评价报告”，如：农业银行，建设银行等。此外，16家上市商业银行在年报正文中都披露了部分内部控制情况，但披露的内容和量上不尽统一。（二）披露内容方面1.董事会报告大部分上市商业银行董事会均进行了对于内部控制责任的声明，如中信银行“本行内部控制的目标是保证本行经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确、完整。本行按照相关法律法规的要求规范运作，建立了有效的内部控制制度。董事会根据相关法律法规的要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并出具了《中信银行股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告（2010年度）》，认为本行2010

8、年相关内部控制制度基本建立健全、执行有效。”类似的还