转让股东撤销对外股权转让时不得损害其他享有优先购买权的股东的合法权益

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1、专注公司法律实务研究www.njzsls.com转让股东撤销对外股权转让时，不得损害其他享有优先购买权的股东的合法权益原文链接：http://www.njzsls.com/807.html楼国君与方樟荣、毛协财、王忠明等八人股权转让与优先购买权纠纷案【最高人民法院(2011)民提字第113号】【裁判要旨】股东对外转让股权，其他股东在同等条件下享有优先购买权;转让股东撤销对外转让股权时，不得损害享有优先购买权的其他股东的合法权益。《公司法》第七十二条规定，股东对外转让股权时应当书面通知股权转让事项，在同等条件下，其他股东有优先购买权。本案当事人未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件，公

2、司其他股东知情后起诉主张以同等条件行使优先购买权时，转让股东在表明放弃转让的同时又与受让股东达成转让协议，对其股权是否转让及转让条件作了多次反复的处理。受让股东为继续经营公司，两次按照转让股东的合同行为准备价款，主张行使优先购买权，但均被转让股东以各种理由予以拒绝。转让股东虽然合法持有股权，但其不能滥用权利，损害相对人的合法民事权益。在此情形下应支持其他股东行使优先购买权。专注公司法律实务研究www.njzsls.com最高人民法院认为，根据本案查明的事实，发生涉案合同关系时天山公司有九位股东，即方樟荣等八名股东和楼国君。2009年4月16日、29日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订

3、《资产转让协议》和《资产转让补充协议》，约定以转让天山公司股权的方式转让资产等内容。在该两份合同首部列明转让方栏目中除方樟荣等八名股东外，还列有楼国君，并将九名股东统称为甲方，合同内容涉及转让天山公司全部资产及股权，但楼国君未在上述两份合同上签字同意。2009年5月25日，方樟荣等八名股东与伍志红等三人又签订《天山公司股份转让补充协议》，约定了办理楼国君不同意转让股份的手续问题，并将转让价格由9480万元调整为88249320元。上述事实表明，伍志红等三人在签订《资产转让协议》及《资产转让补充协议》时，系准备整体收购天山公司股权及资产，在楼国君不同意转让股权的情形下，其才决定收购方樟荣

4、等八名股东的股权，遂与方樟荣等八名股东签订了《天山公司股份转让补充协议》。在本院再审程序中，楼国君举证天山公司于2009年4月20日在株洲日报上刊登的《清资核产公告》，拟证明方樟荣等八名股东与伍志红等三人开始履行了其间的股权转让合同，但因伍志红等三人于同年的5月25日才与方樟荣等八名股东单独签订合同，确定收购八名股东的股权，该《清资核产公告》发布时其间的股权转让合同尚未成立，该证据材料与其间的股权转让合同无关，本院对楼国君的该主张不予支持。专注公司法律实务研究www.njzsls.com2009年6月3日，天山公司在株洲日报上发布召开股东会通知及所议股权转让的事项。楼国君采取向方樟荣寄

5、信、在报纸上刊登《通知》的方式明确表示要按同等条件行使优先购买权，并于同年7月1日以向法院提起诉讼的方式主张行使优先购买权，形成本案。同年7月6日，天山公司股东会如期召开，讨论方樟荣等八名股东转让股份事宜。方樟荣等八名股东将股权转让条件确认为转让价格88249320元，付款方式为一次性付清。楼国君主张购买，但要求按方樟荣等八名股东与伍志红等三人签订的合同行使优先购买权。各方未形成一致意见。上述事实表明，方樟荣等八名股东在与伍志红等三人签订股权转让合同后，楼国君主张按照方樟荣等八名股东对外签订的股权转让条件行使优先购买权时双方发生了纠纷。方樟荣等八名股东因转让股权于2009年4月至5月期

6、间先后与伍志红等三人签订三份协议，明确表达了转让股权的意思及转让条件等，但在同年7月6日召开的股东会中其在履行征求其他股东是否同意转让及是否行使优先购买权时，隐瞒了对外转让的条件，仅保留了转让价格，对合同约定的履行方式及转让股权后公司债务的承担等予以变更。《公司法》第七十二条规定，股东对外转让股权时应当书面通知股权转让事项，在同等条件下，其他股东有优先购买权。方樟荣等八名股东在签订对外转让股权合同后，在公司股东会中公布转让股权事项时有所隐瞒，将其转让股权款的支付方式，由对伍志红等三人转让合同的先交付10000万元定金、交付4000万元的股权转款后办理股权过户，过户完毕后再交付余款等，变

7、更为一次性支付股权转让款;对伍志红等三人转让合同中约定的债务由转让股东方樟荣等八名股东承担等内容不再涉及。方樟荣等八名股东在股东会中提出的股权转让条件与其对伍志红等三人签订股权转让合同约定的条件相比，虽然价格一致，但增加了股权受让方的合同义务和责任。方樟荣等八名股东的该行为，未如实向公司其他股东通报股权转让真实条件，采取内外有别的方式提高股权转让条件，不符合《公司法》相关规定，有违诚实信用原则。楼国君在自己获悉方樟荣等八名股东对伍志红等三人的股