森远股份：关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告

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1、证券代码：300210证券简称：森远股份公告编号：2014-041鞍山森远路桥股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“森远股份”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票，募集资金

2、不超过25,000.00万元（含25,000.00万元）用于“新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目”、“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台建设项目”、“营销服务中心建设项目”及补充流动资金。一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景根据交通运输部《1998年-2011年公路里程数统计表》及国家统计局资料，截至2013年12月31日，我国公路总里程数为435.62万公里，其中高速公路总里程数为10.44万公里。经历了二十年左右的持续大规模公路建设，我国公路网络已基本形成，大规模建设后必然带来繁重的养护任务，公

3、路养护已由传统的“抢修时代”过渡到“全面养护时代”。在“全面养护时代”，公路养护将更加注重日常性、周期性养护，以延长公路的使用寿命，节约养护成本和重建成本。2012年9月27日，交通运输部发布《交通运输部关于加快推进公路路面材料循环利用的指导意见》指出，路面材料循环利用是公路交通行业节能减排工作的1重点之一，也是转变公路交通发展方式的重要内容，要求到“十二五”末，全国基本实现公路路面旧料“零废弃”，路面旧料回收率（含回收和就地利用）达到95%以上，循环利用率（含回收后再利用和就地利用）达到50%以上，到2020年，全国公路路

4、面旧料循环利用率达到90%以上。作为国内领先的能够提供全系列沥青路面再生技术解决方案的设备制造商，在沥青路面再生养护领域具有较强的市场影响力，公司将借助未来十年我国公路养护机械和养护服务快速发展的市场机遇，进行全国范围布点，并为拓展国际市场奠定基础，并逐步使公司从设备制造商向“产品+应用+服务”的综合提供商转变。（二）本次非公开发行的目的公司致力于公路再生养护技术的研发及推广，竭力专注于主营业务，把新型公路养护设备做深、做精、做全。同时，在现有成熟产品稳步增长的前提下，不断提升公司的核心竞争力。公司将充分整合与吉公机械重组后

5、的销售资源、国内外市场资源，扩大客户群体，形成协同效应，有效地推动主营业务可持续发展。经过10年的快速发展，公司已成为能够提供全系列沥青路面再生技术解决方案的设备制造商，且除雪设备技术水平达到国际领先水平，公司产品已具备走向国际市场的基本条件。因此，公司提出了“新疆道路养护及除雪产品制造基地建设项目”，以新疆生产基地为核心，建立辐射中亚、俄罗斯和蒙古的国际营销网络，既是满足新疆和中亚等国市场需求的迫切需要，也是公司进行营销网络布局、实现外延式发展的必然选择。同时，为推动国内再生养护技术研究及推广应用，公司拟建立“沥青路面再生

6、养护工程技术协同创新平台”，该平台以“再生养护研究及提升”、“再生工程技术的推广应用”和“设备租赁和工程施工服务”为三大主要方向。通过组建沥青路面再生工程技术研究中心，强化再生领域技术创新和应用研究；通过设立“森远再生技术创新学院”、提供工程设计咨询服务、再生工程试验、检测服务，整合行业内所有可以进行再生技术推广的资源，推动各地区再生养护技术的大规模普及和应用；通过设备租赁、合资合作等创新业务模式，在施工工程实践中不断收集数据、总结经验，建立公路再生工程施工数据库，提高公司在公路再生工程技术领域的行业地位。2此外，公司拟通过

7、“营销服务中心建设项目”在全国各地建立10个营销服务中心，提升公司在优势地区的售后服务能力的同时，进一步拓展公司在其他地区的销售能力，提高公司在全国的业务覆盖范围和品牌影响力，为公司未来实现国际化发展战略奠定基础。公司通过“营销服务中心建设”，利用“沥青路面再生养护工程技术协同创新平台”，也将进一步加强在全国范围的沥青路面再生养护的推广应用能力和工程施工服务能力，促进公司业务在全国市场的快速发展。同时，通过互联网及无线传输技术的应用，公司提高了销售决策及售后响应效率，在未来可以真正做到“运筹于帷幄之中，决胜于千里之外”。综上

8、，本次非公开发行，通过募投项目建设，将提高公司在全国的市场开拓、技术引导、工艺推广和工程施工服务能力，形成“产品+应用+服务”的经营模式，使公司从设备制造商转变为全国最具影响力的公路再生养护整体解决方案的产品和服务综合提供商。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）继续保持行业领先优势自