鼎泰新材国元证券股份有限公司关于公司《2009年度内部

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1、国元证券股份有限公司关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司《2009年度内部控制自我评价报告》的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）作为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“鼎泰新材”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对鼎泰新材《2009年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表如下核查意见：一、鼎泰新材内部控制的基本情况（一）内部控制环境1、法人治理

2、结构和管理制度根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关法规要求，公司建立了较为完善的法人治理结构，在公司法人治理方面，公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等规章制度以保证公司规范运作。2、内部组织结构公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。3、人力资源政策根据《劳动合同法》及有关法律法规，公司实行

3、全员劳动合同制，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套相适应的绩效考核体系。4、会计系统公司设置了独立的会计机构，在财务管理方面和会计核算方面均设置了较1为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务会计工作的顺利进行。会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。公司已按照《公司法》、《会计法》以及新的企业会计准则及其应用指南等法律法规的要求，制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。2009

4、年根据公司发展需求及实施情况，进一步修订及完善了各项管理制度，公司目前已制定并执行的财务会计流程制度包括：《财务管理办法》、《财务内部控制制度》、《会计核算办法》、《会计电算化核算办法》、《费用报销管理制度》、《货币资金管理制度》、《工作人员通讯费开支规定》、《应收账款管理制度》、《工作人员差旅费开支规定》、《付款管理制度》、《资产管理制度》等。这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确、防止错弊提供了保障。5、独立稽核政策公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了内审部，受审计委员会领导，承担公司的财务审计、投资项目审计、经济效益审计、

5、经济责任审计、募集资金项目审计和审计委员会交办的其他审计项目。（二）风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全，将企业风险控制在可承受的范围内，如在日常经营风险管理对“交易授权”、“资产接触与记录”等程序都进行了严格的规定；对“逾期应收账款”等风险管理指标进行及时监控；避免从事与公司战略目标发展不相符的业务，对符合公司战略发展方向的业务，也充分评估风险并认清风险实质，同时积极采取降低、分担等策略来有效防范经营中的可能产生的风险。（三）控制活动

6、公司不断建立健全企业内部控制制度，并在经营管理活动认真执行各项制度，以保证公司的稳健发展和各项经营目标的实现。（1）市场营销管理公司制订了切实可行的销售政策，引导公司研发方向、指导日常生产运营，2并且对销售相关的信用管理、定价原则、收款方式以及业务审核授权等相关内容作了规定。（2）采购与付款管理公司对需要采购的原材料分门别类，广泛地收集、筛选供应商资料，对其经济实力、质量管理能力、交付能力和供货价格进行评审，确保所采购的原材料供应方能满足与保障公司经营的需要。公司日常采购和付款由专门授权的采购部门、财务部门按照公司的采购流程、付款流程及操作指南，按照不同的授权范围

7、，经过必要的审核流程来操作和执行。（3）成本费用核算与管理控制公司按照规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出，及时完整地记录和反映成本费用支出，正确计算产品成本和期间费用，建立健全预算成本费用管理责任制。强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果，为经营决策提供可靠的数据和信息。（4）资产管理公司为规范募集资金的使用管理，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督做出了明确规定。此外，针对日常资产管理业务，公司已制定了《财务管理办法》、《货币资金管理制度》、《会计核算办法》等一系列制度和控制流程，对货币资金、应收款

8、项、固定资