公司股权分置改革说明书

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1、广夏（银川）实业股份有限公司GUANGXIA(YINCHUAN)INDUSTRYCO.,LTD注册地：宁夏银川市高新技术产业开发区15号路东股票简称：*ST广夏股票代码：000557股权分置改革说明书保荐机构:二〇〇六年一月二十四日广夏（银川）实业股份有限公司股权分置改革说明书董事局声明本公司董事局根据非流通股股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案

2、及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。特别提示1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。2、根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的

3、股东，因此公司董事局决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。3、截至公告日，本公司非流通股股东无权利限制和权属争议的股份足以用于执行对价安排，但由于距方案实施日尚有一段时间，非流通股股东用于执行追加对价安排的股份可能出现被质押、冻结的风险。4、鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故临时股东大会暨相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的

4、三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此，本次银广夏股权分置改革存在无法获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，银广夏的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年12月31日。在本次临时股东大会暨1－1－1广夏（银川）实业股份有限公司股权分置改革说明书相关股东会议股权登记日前，公司截止2005年12月31日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议股权登

5、记日前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。6、由于影响证券市场的因素众多使股票价格走势具有很强的不确定性和难预测性，本方案实施后，如本公司股价出现较大波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响，在此特别提示投资者注意投资风险。1－1－2广夏（银川）实业股份有限公司股权分置改革说明书重要内容提示一、改革方案要点1、以银广夏2005年12月31日流通股本281,037,412股为基数，用公司资本公积金向股改方案实施股权登记日登记在册的银广夏全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每10股转增3股的股份，上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案

6、，相当于流通股股东每10股获得1.14股的对价，公司总股本将增加至589,572,604股。2、在临时股东大会暨相关股东会通过股权分置改革方案后的30日内（2006年3月14日至4月12日），非流通股股东将与目前银川市中级人民法院正式受理的所有以公司为被告的证券市场虚假陈述民事赔偿案件（“中小股民诉讼”）的所有原告进行协商谈判，在此基础上非流通股股东将寻求代表公司与中小股民诉讼原告达成调解协议和/或撤诉安排，从而免除目前公司承担的与中小股民诉讼有关的或有负债，同时非流通股股东将承担该等调解协议或撤诉安排中规定的所有需要向原告履行的义务。二、解决中小股民

7、诉讼问题及追加对价安排考虑到在中小股民诉讼中原告众多以及各原告的要求不尽一致的情况，有可能出现非流通股股东在前述30日期限内未能代表公司与部分原告达成前述调解协议和/或撤诉安排，从而未能全部免除目前公司承担的与中小股民诉讼有关的或有负债的情形，在此情况下，非流通股股东承诺，非流通股股东将终止与未达成协议或安排的中小股民诉讼原告的谈判，并按照如下公式的计算结果向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份，作为非流通股取得流通权的追加对价安排：C−C1每10股流通股股份获得支付股份数＝×1.4C其中，C为公司目前因中小股民诉讼所承担的全部或有负债金

8、额1.7585亿元，C1为非流通股股东通过与中小股民诉讼原告协商谈判并由非流通股股东承担相应义