企业上市过程中主要税务考量.pdf

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1、上市过程中的主要税务考量2010年11月，上海议程►上市过程中税务考量的重要性►首次公开发行股票（简称IPO）准备阶段►目标►税务合规性复核►税务风险管理与控制►公司架构重组阶段►股权架构安排中的税务考量►业务模式安排中的税务考量►重组过程中的税务考量►重组后的税务考量1上市过程中的主要税务考量上市过程中的税务考量的重要性►税务合规是上市的必要前提；►通过对股权架构及业务模式的整合，提高税务效益，控制风险；►上市后公司所处的税务环境以及潜在的税务风险，将可能直接影响投资者的信心和公司的股价。2上

2、市过程中的主要税务考量IPO准备阶段—税务的生命周期性个人所得税董事会与高级管理层治理所得税关税税务筹划税务筹划税务税务管理层争议会计税务争议管理层税务会计境外税收配预提所得税合企业外营部运税务监合规管税务合规政策转让定价增值税营业税3上市过程中的主要税务考量IPO准备阶段—目标►理解内部控制的要求；►对具有不确定性的税务处理进行分析，并准备相应的支持文档；►实施相关程序/控制以消除税务风险；►税务考量在整个商业目标中的重要性。4上市过程中的主要税务考量IPO准备阶段—税务风险的定义►税务风险与

3、实际所采用的税务处理以及公司内部履行税务职能的资源有关；►理解税务风险：►法规要求、会计准则和税法的差异的考虑；►跨境的税务影响。►管理税务风险：►税务目标和策略应与商业目标保持一致；►设计及实施与税务相关的内部控制程序。5上市过程中的主要税务考量IPO准备阶段—税务合规性复核►对集团公司内部股权结构调整、交易模式、关联交易等方面进行合规性检查；►检查税务管理方面的内部控制制度是否健全；►检查历史期间是否存在税务风险，比如是否存在因收购而带来的税务风险等；►检查是否存在因税法规定有不明确之处，造

4、成理解和实践困难而带来的税务风险；►通常可以通过单独的税务合规性复核或在上市前的审计过程中发现这些税务风险。6上市过程中的主要税务考量IPO准备阶段—税务风险管理与控制►视不同风险形成的原因、性质、金额等要素而采取不同的解决方式；►尽快与税务机关进行沟通以明确政策，包括适当时向税务机关申请批复以明确涉税问题的处理办法，这是消除或降低税务风险的理想途径；►同时可以通过寻求专业税务中介机构对该风险出具税务意见书。7上市过程中的主要税务考量公司架构重组阶段—目标►合理的控股架构筹划可以帮助企业降低利润

5、派回或撤回投资时可能需缴纳的所得税和预提所得税，可能的筹划包括：►选取合适的投资实体；►上市资产安排的灵活性；►研究投资方的税收协定网络和目标国的税收协定网络，充分利用双边税收协定；►研究可选中间控股公司所在国家的税收政策，以建立最合适的中间控股公司，并确保有关中间控股公司具有合理的商业实质和目的。8上市过程中的主要税务考量公司架构重组阶段—股权架构安排中的税务考量►境内上市架构►通常境内上市架构内的公个人股东司选择在境内注册；►居民企业间的利润派回免征企业所得税（注1）；股息►需对自然人股东和

6、高级管理人员的个人所得税予以中国集团公司关注（尤其是涉及个人的股息股息限售股交易）。上市公司注1：不包括连续持有居民企业公开股息股息发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。中国控股公司股息股息中国子公司1中国子公司2中国子公司39上市过程中的主要税务考量公司架构重组阶段—股权架构安排中的税务考量►境外上市架构个人股东►通常境外上市架构内的上市公司主体选择在境外注册；股息►居民企业间的利润派回免征企业所得税中国集团公司（注1）；股息股息►但居民企业与非居民之间的利润派回将征上市公司收企业所

7、得税；股息股息►需对自然人股东和高级管理人员的个人所境外控股公司中国控股公司得税予以关注（尤其股息是涉及个人的限售股股息交易）。境外子公司1境外子公司2中国子公司1中国子公司3中国子公司2注1：不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。10上市过程中的主要税务考量公司架构重组阶段—股权架构安排中的税务考量►合理的商业目的在股权架构安排中的重要性►新企业所得税法增加了一般反避税条款，即企业实施其他不具有合理商业目的的安排而减少其应纳税收入或所得额的，税务机关有权按照

8、合理方法调整。►不具有合理商业目的，是指减少，免除或者推迟缴纳税款为主要目的。►因此在上市前进行的业务重组必须是以公司业务发展的需要和目标为导向的。11上市过程中的主要税务考量公司架构重组阶段—重组过程中的税务考量►财税[2009]59号文（以下简称“59号文”）规定了重组过程中的税务处理：一般性重组与特殊性重组；►对于一般性重组，在重组交易时需按公允价值确认重组所得或损失并计算缴纳企业所得税。一般情况下，重组各方应以公允价值作为重组所涉及的股权或资产的计税基础。►所得额=被转让资产的公允价值–