企业上市前后个人所得税考量.pdf

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1、8/15/2011企业上市前后的个人所得税考量卢强税务合伙人李耘高级经理2011年8月19日目录个人股东上市前转让公司股权个人股东上市后持有上市公司股权公司高管参与企业上市前/后股权激励计划个人以评估增值的非货币性资产投资取得股权股东借款的个人所得税影响2©2011德勤华永会计师事务所有限公司保留一切权利18/15/2011个人股东上市前转让公司股权q背景q上市前转让公司股权的个人所得税考虑q股权变更登记3©2011德勤华永会计师事务所有限公司保留一切权利个人股东上市前转让公司股权q背景•上市前公司架构重组•引进新股东•其他原因股权变更需要考虑的问题•企业股权价值评

2、估(涉税）•控股结构变动（涉税）4©2011德勤华永会计师事务所有限公司保留一切权利28/15/2011个人股东上市前转让公司股权q上市前转让公司股权的个人所得税考虑•自然人股东转让股权所得应按“财产转让所得”项目征收个人所得税，适用20%的税率。•财产转让应税所得的确定：应纳税所得额=财产转让收入-财产原值-转让中发生的合理费用应缴个人所得税=应纳税所得额×20%•未分配利润的处理ü未分配利润不得作为股权转让方的转让成本进行扣除ü先分后转？5©2011德勤华永会计师事务所有限公司保留一切权利个人股东上市前转让公司股权q上市前转让公司股权的个人所得税考虑（续）•税基

3、的确定-公平交易原则按照公平交易价格计算并确定计税依据。计税依据明显偏低（如平价和低价转让等）且无正当理由的，主管税务机关可进行核定。•计税依据明显偏低的判定ü投资成本ü净资产份额ü同类可参照股权交易ü其他情形•“正当理由”是指以下情形：ü所投资企业连续三年以上（含三年）亏损ü国家政策调整ü将股权转让给配偶、亲属以及符合条件的抚养人或者赡养人ü其他合理情形6©2011德勤华永会计师事务所有限公司保留一切权利38/15/2011个人股东上市前转让公司股权q上市前转让公司股权的个人所得税考虑（续）•税务机关可采取的核定计税依据的方法ü参照每股净资产ü参照相同或类似条件下

4、的股权交易ü其他合理方法•纳税义务人和代扣代缴义务人ü因一般商业关系发生的股权转让？ü因雇佣关系发生的股权转让？•纳税地点：发生股权变更企业所在地7©2011德勤华永会计师事务所有限公司保留一切权利个人股东上市前转让公司股权q股权变更登记•股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税（扣缴）申报，并持税务机关开具的股权转让所得缴纳个人所得税完税凭证或免税、不征税证明，到工商行政管理部门办理股权变更登记手续。8©2011德勤华永会计师事务所有限公司保留一切权利48/15

5、/2011个人股东上市后持有上市公司股权q有限责任公司持有/个人直接持有（境内上市）q限售股转让（境内上市）qBVI持有/信托持有（境外上市）q不同国籍的税务影响（境外上市）qBVI与中国双边税收信息交换协议（境外上市）q股权变更实现税负优化可考虑的解决方案和因素9©2011德勤华永会计师事务所有限公司保留一切权利个人股东上市后持有上市公司股权q有限责任公司持有/个人直接持有-适用境内上市公司•通过有限责任公司持有ü上市公司分配股息、红利ü转让上市公司股权•个人直接持有ü上市公司分配股息、红利ü转让上市公司股权ü个人股东以未分配利润转增股本10©2011德勤华永会计

6、师事务所有限公司保留一切权利58/15/2011个人股东上市后持有上市公司股权q转让限售股-适用境内上市公司•适用所得项目及税率ü按照“财产转让所得”征税ü适用20%的税率•应纳税所得额的确定应纳税所得额＝限售股转让收入－（限售股原值+合理税费）如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。11©2011德勤华永会计师事务所有限公司保留一切权利个人股东上市后持有上市公司股权q转让限售股-适用境内上市公司（续）•个人所得税的纳税义务及代扣代缴义务ü限售股持有者-纳税义务人ü个

7、人股东开户的证券机构-扣缴义务人ü限售股个人所得税由证券机构所在地主管税务机关负责征收管理•可以考虑的机会？12©2011德勤华永会计师事务所有限公司保留一切权利68/15/2011个人股东上市后持有上市公司股权qBVI持有/信托持有-适用境外上市公司•BVI持有ü境外上市公司分配股息、红利üBVI转让上市公司股权üBVI对个人股东的股息、红利分配•信托持有ü境外上市公司分配股息、红利ü信托对个人股东的股息、红利分配13©2011德勤华永会计师事务所有限公司保留一切权利个人股东上市后持有上市公司股权q不同国籍的税务影响-适用境外上市公司•不同国籍居民的个人所得税