拟上市上市企业在财务方面的考量

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1、安永拟上市/上市企业在财务方面的考量2010年11月企业上市的考量上市工作主要步骤上市主要会计与审计问题安永协助中国企业重组上市的经验总结演讲议程上市是企业发展过程中的一个重要里程碑。企业上市能为其带来许多的好处，但也须要承担一些额外的责任。企业上市的考量提供新的资金为公司未来发展及利益相关者提供资金及扩大公司的规模。体现股东价值通过市场机制，体现股东权益价值。提升企业公众形象和知名度上市意味着公司在盈利、资产净值、公司治理及会计标准与报告透明度方面已达到一定水平；可以从供货商处获得更好的付款条件，更易吸引新客户及合资经营伙伴；及可以从银行方面以更优惠、更有利的条件获得资金。上市的

2、好处与机遇企业上市的考量（续）更容易从市场上筹集资金通过发行新股，扩展公司业务或向外进行收购；及企业上市后可通过配售及增发等方法，较容易地从市场再次筹集资金。将员工福利与公司业绩更好地结合起来成为上市公司雇员，更感自豪；及公司可通过一些激励机制，吸引和留住优秀员工。上市的好处与机遇(续)企业上市的考量（续）上市时间和费用的投入不菲，最后可能高于其他集资方式（例如：债务融资或贷款）。增加公司的经常性开支，如公开披露公司资料及召开股东大会等的开支，且须遵守严格的信息披露要求。股东期望公司能不断提升盈利及股息，因而为公司及管理层增加了压力。可能因股权稀释而失却部分对公司的控制权。上市的限

3、制和持续义务企业上市的考量（续）重组（营运、资产）财务资料的准备尽职调查建构完善财务报表模式筹资目的规划税务筹划上市主体与条件评估上市主体/拥有权问题重组事项所涉及财税问题业绩评估对前景的估计协助订定上市公司结构(会计与税务/建立文档）公司结构董事酬金和税务结构股东税务问题制定员工持股方案健全内部控制流程协助财务报表结算流程优化财务报表结算流程财务报表编制及合并报表编制会计政策建立上市前准备工作会计师提供协助上市工作主要步骤准备上市文件上市前融资安排完善公司治理结构响应主管机构的问题上市文件准备报告期内财务报表审计及在招股书内出具会计师报告协助公司按业务发展方针订立财务预算机制及指

4、引协助公司确认和披露关联交易协助执行成长战略识别潜在战略伙伴及进行磋商融资(寻找资金来源及商议条件)上市前的收购行动公司治理协助制定会计/审计政策协助实际进展与原订计划对比向管理层报告董事会结构等上市持续准备会计师提供协助上市工作主要步骤（续）路演定价上市发行执行上市策略协助检讨各种可供选择的方案协助编制向投资者介绍拟上市的各类资料/文件提交上市申请书/建立文档上市会计师提供协助上市工作主要步骤（续）上市后并购定期申报公告上市后法规遵循持续成长计划上市后公司的成长/合规责任协助持续成长计划协助上市后并购定期申报协助符合内控法规要求周年审计及中期审阅报告上市后会计师提供协助上市工作主

5、要步骤（续）因采取不同形式的资产和业务重组搭配，其不同的会计处理会影响历史数据和业绩计算；如何挑选与主营业务相关的公司和资产以及相应的辅助业务纳入拟上市公司，通常都会是监管机构重点审核的内容，也是投资者关注的焦点。管理层应当慎重斟酌重组方案，必要时征询保荐人、律师、会计师的专业意见，以共同寻找出一个最佳方案，能同时满足有关上市条件、中国法律法规并确保业绩连续性计算。业务重组：不同的主体架构对业绩连续计算及往后盈利有深远的影响。管理层需要重点关注实际控制人的确定，以及非主业的剥离问题。上市主要会计与审计问题由于涉及不同业务，投资者和监管机构均会关注实际控制人在投资主体（上市主体）与其

6、他业务之间的关联交易，如资金拆借、利益安排等。管理层将面临如何根据证监会和交易所相关要求，全面完整披露关联交易并解释相关交易公允性的挑战。关联交易：在资产及业务重组中往往会将一些非核心业务剥离或只注入拟上市业务于上市主体。对于一些不注入拟上市主体的业务，则可能涉及联交所重点关注的同业竞争问题。另外，对于那些不进入拟上市公司范围的配套企业所引起的关联交易，需注意上市规则有关股东批准及披露要求。上市主要会计与审计问题（续）拟上市公司有必要致力于统一有关公司的会计制度、会计政策及结算流程，制定规范和高效的财务报告系统，从而满足拟上市公司对外信息披露的要求。管理层应评估，是否有必要引入专业

7、中介机构，以制定一套统一的会计政策和方法，以确保拟上市公司合并会计报表的准确性和一致性。会计政策及报表的一致性：拟上市公司可能包括多家控股子公司和合营公司，这些公司所采用的会计政策和方法可能不尽相同。上市主要会计与审计问题（续）管理层有必要对拟上市公司内非全资控股企业的股东协议、公司章程和合资合同等文件进行全面审阅和分析，从而判断并决定如何按照相关财务报告准则要求，具体应用整体合并法、或权益法等来反映有关企业的会计报表。必要时应征询保荐人、律师、会计师的专业意见。控股