企业重组和上市的税务筹划

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1、张捷税务及商务咨询经理德勤华永会计师事务所有限公司北京分所2004年6月30日企业重组和上市的税务筹划1企业重组和上市的税务筹划企业重组的目的境内外上市吸引直接投资规模扩张业务转型/重组拟上市企业税务考虑的重点是集团重组的税务问题2企业重组和上市的税务筹划企业重组的方式股权重组资产重组企业合并企业分立3企业重组和上市的税务筹划企业重组需考虑的税务问题企业所得税流转税（营业税、增值税）契税印花税土地增值税进口关税和进口增值税减免4企业重组和上市的税务筹划外资企业所得税国税发(1993)045号国税发(1997)071号国税函(1997)207号国税发(200

2、0)049号国税发(2003)060号国税函(2003)422号营业税财税(2002)191号契税财税(2003)184号内资企业所得税国税发(1997)189号国税发(1998)097号国税发(2000)118号国税发(2000)119号国家税务总局令第6号国税函(2004)309号企业重组的主要税收法规5企业重组和上市的税务筹划股权交易涉及的主要税种企业所得税/个人所得税–股权转让收益印花税–合同成交价格的0.05%印花税–合同成交价格的0.05%对支付给外国公司的转让价款有预提所得税代扣代缴义务转让方受让方6企业重组和上市的税务筹划股权交易涉及的企业

3、所得税并入企业应纳税所得额不适用20%或10%预提所得税外资企业股权转让收益可以在当期应纳税所得额中扣除股权转让损失外国企业并入企业应纳税所得额视同股权转让：被投资企业对投资方的分配支付额超过投资成本的部分，应并入投资企业应纳税所得额缴纳企业所得税内资企业可以在税前扣除，但一个纳税年度扣除额不得超过当年股权投资收益及投资转让所得，超过部分无限期向以后纳税年度结转股权转让收益（或损失）=股权转让价–股权成本价7企业重组和上市的税务筹划股权交易涉及的企业所得税股权转让价股权成本价股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额，但随股权转

4、让一并转让的留存收益不计入股权转让价（以不超过被持股企业帐面分属为股权转让人的实有金额为限）与直接或间接拥有100%的关联企业之间交易可按成本价转让，不纳税外资企业股东（投资者）投资入股时向企业实际交付的出资金额，或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额对留存收益处理不同：企业在一般股权买卖中，股权转让人应分享的被投资方累计为分配利润或累计盈余公积应确认股权转让所得，不得确认股息性质所得。（企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上企业例外）内资企业同外资企业被投资企业对投资方的分配支付额，如果超过被投资企业的累计未分配利润和累计盈余

5、公积金而低于投资方的投资成本的，视为投资回收，应冲减投资成本8企业重组和上市的税务筹划股权重组企业的税务处理资产、负债和股东权益的计价税收优惠前期亏损的处理应以帐面历史成本计价不得为实现股权重组而对有关资产等项目进行评估的价值，调整其各项资产、负债及股东权益的帐面价值。否则应作纳税调整调整方法：按实逐年调整/综合调整外资企业税收优惠不因股权重组而改变。股权重组后，企业就其尚未享受期满的税收优惠继续享受至期满，不得重新享受有关税收优惠同外资企业调整方法：按实逐年调整内资企业同外资企业对于外国投资者并购后的外资股权比例超过25%的，按照外资企业所得税法的有关规

6、定，计算享受税收优惠。企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限（5年）的剩余期限内，在股权重组后逐年延续弥补。同外资企业契税股权转让中，企业的土地、房屋权属不发生转移，不征契税同外资企业国有、集体企业实施股份改造，改造后的股份合作制企业承受原企业的土地、房屋权属，免征其税。9企业重组和上市的税务筹划资产交易涉及的主要税种转让方受让方企业所得税/个人所得税–资产转让收益增值税-存货、固定资产营业税–无形资产、不动产转让印花税–购销合同文件和其他合同文件契税–土地使用权、建筑物的转让土地增值税–土地使用权、房屋处置收益关税及进口环节增值税

7、–进口设备仍在监管期内需要补税印花税–购销合同文件和其他合同文件10企业重组和上市的税务筹划资产交易（转让方）涉及的企业所得税资产转让收益资产转让损失计入其当期应纳税所得额计算缴纳所得税外资企业企业因资产转让发生的损失，可以在当期应纳税所得额中扣除企业取得资产转让收益应计算缴纳企业所得税，但国有资产转让净收益凡按国家有关规定全额上交财政的除外整体资产转让：（“非股权支付额”不高于股权20%的除外）视同资产转让：企业以非货币性资产对外投资->视为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务。被投资企业向投资方分配非货币性资产->视为以公允价值销售有关非货

8、币性资产和分配两项经济业务整体资产置换（“资产置换交易补价”不高于