星海保理公司资产证券化项目方案.docx

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1、星海保理公司资产证券化项目方案一、基础资产情况指自专项计划成立之次日起1年内逐月购买星海保理公司“元宝山应收账款”收益。二、基础资产相关资料根据元宝山发电有限公司（以下简称元宝山）与星海保理公司签订的《应收账款管理同意书》及《保理协议》，根据保理业务需求，元宝山在星海保理指定银行开立保理资金监管专户，账户名称为：元宝山发电有限责任公司，同时与银行签订三方监管协议，此保理专户为东北电网以后对元宝山的回款专用账户。元宝山签发《应收账款转让通知书》，告知东北电网其应收账款债权已全部转让给星海保理公司，并更改每月回款到保理

2、资金监管专户的情形。三、基础资产的可行性分析（以下要素需请星海保理公司进行确认）1、基础资产界定清晰：基础资产为星海保理公司持有的元宝山应收账款的收益（根据星海保理公司与元宝山公司签订的相关协议及应收账款转让通知书），其应收账款收入可以清晰地区别于企业的其他收入。2、基础资产权属明确：应收账款收入为星海保理公司的财产权益，应收账款收入所产生的收益属于企业的自主及可支配的财产权益。3、基础资产现金流具有可预测性：²元宝山电厂的销售收入的结算方式简单明确，电网公司按月结算。²发电量及水电销售收入可以精确计量。²电网公司

3、以现金方式结算。四、专项资产管理计划运作框架1、交易机构（详见图一）图一：“星海保理应收账款收益专项资产管理计划”交易结构图²xx证券做为管理人设立“星海保理应收账款收益专项资产管理计划”²计划成立后，本计划募集资金将用于向原始权益人（星海保理）购买其持有的东北电网每月的应收账款。²本计划的增信方式：担保银行为受益凭证的本息提供全额无条件不可撤销连带责任担保。2、交易主要环节²计划设立：xx证券发起设立本计划，向合格投资者发行本计划受益凭证，共筹集资金8000万元。²计划管理：xx证券为本计划的计划管理人并行使管理

4、人职责。²购买基础资产：专项计划成立后，本计划筹集资金将全部用于购买基础资产。²计划分配：专项计划成立后，每月分配一次。资金由托管银行根据计划管理人的分配指令直接划入中证登指定帐户，最终划入投资者帐户。²信用增级：XX银行对专项计划专用账户如期足额收到等于受益凭证的本息提供不可撤销的全额的连带责任保证。²登记：中国证券登记结算公司深圳分公司²计划资产的托管：XX银行为本计划的托管银行，履行托管职责。²计划资产的投资运用：²专项计划存续期内，在每个开放期结束后的第一个工作日，用专项计划专用账户内的资金购买星海保理公司

5、持有的元宝山公司应收账款，同时在当月取得应收账款收益时向持有人分配收益。²流动性安排：通过深圳证券交易所大宗交易系统转让²受益凭证持有人必须通过其委托代理证券公司在大宗交易系统上进行转让。²中证登将负责受益凭证的转让过户和资金的交收清算3、收益分配及资金划转（详见图二）图二收益分配及资金划转流程图²星海保理、xx证券、XX银行签署《账户及资金监管协议》，就监管帐户向计划帐户划款做出严格的规定。对每月划款期间的划转方式作出详细规定；²在各项操作环节上规定严密的保证措施；²元宝山公司不可撤销地授权东北电网公司将其按《购

6、售电合同》结算的月度购电款项按月足额直接划入星海保理公司应收账款账户；²星海保理公司、元宝山公司不可撤销地授权托管银行将监管账户内自东北电网公司收到的水电收益款项按约定划入专项计划专用账户。²若在专项计划存续期间，星海保理公司收款账户被冻结、查封或其他情形而不能按上述约定方式进行划款的，元宝山公司不可撤销地授权东北电网公司将其月结的购电款项直接划入专项计划专用账户。五、产品说明书概要xxXX号专项资产管理计划说明书2012年XX月XX日特别提示：本说明书依据《证券公司客户资产管理业务管理办法》(以下简称《管理办法》

7、)、《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》(以下简称《试点指引》)、《xxXX号专项资产管理计划合同》(以下简称《管理合同》)及其他有关规定制作，管理人保证本说明书的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容、误导性陈述和重大遗漏。委托人承诺以真实身份参与专项资产管理计划，保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本说明书和《管理合同》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险和损失。管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用专项资产管理计划资产，但不保证专项资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。本说

8、明书对专项资产管理计划未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人、托管人和推广机构保证委托资产本金不受损失或取得最低收益的承诺。投资者签订《管理合同》且合同生效后，投资者即为《管理合同》的委托人，其认购或申购专项资产管理计划份额的行为本身即表明其对《管理合同》及本说明书的承认和接受。委托人将按照《管理办法》、《管理合同》、本说明书及有关规定享有权利、承担义务