浅谈企业跨国并购财务风险

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浅谈企业跨国并购财务风险摘要：本文通过联想对IBM公司PC和x86服务器业务的收购案例,研究了企业跨国并购中存在的财务风险及其控制。关键词：跨国并购；财务风险；联想尽管只有短短二十多年的历史，但作为一项企业间的产权交易，近年来跨国并购活动正日益活跃于我国的资本市场上。截至去年11月，屮国企业海外并购规模已居亚洲第一；今年第一季度，我国并购市场共完成359起交易，包插48起涉及九十多亿美元的海外并购。而这么多的并购交易活动，往往关乎企业的资本运营和财务状况，其中财务风险及其控制则尤为重要。联想集团于2004年12月以12.5亿美元收购IBM公司PC业务；相隔十载，两公司在今年1月23日再次合作，前者以23亿美元收购后者x86服务器业务。据路透社今年7月6H报道，目前中国官方己批准联想收购IBMx86服务器业务，8月15口，美国监管部门也批准了这笔交易，至此,联想将如愿以偿地成为全球排名前三的服务器厂商，企业实力获得巨大提升。那么，在这两笔数十亿美元的跨国并购交易屮存在着哪些财务风险呢？笔者将以联想与131公司的这两次交易为基础，分析探讨企业在跨国并购过程中存在的财务风险，以及防范对策。一、企业跨国并购的财务风险概述1.企业跨国并购财务风险的内涵及成因 根据跨国并购流程，赵保国（2008）这样定义企业并购财务风险的内涵：“由于并购定价、融资、支付等各项财务决策所引起的企业财务状况恶化或财务成果损失的不确定性”。在跨国并购过程中，大致存在以下财务风险：一、评估风险，该风险主要源于并购方对目标企业价值评估的失误；二、竞价过程中因“水涨船高”使收购价格剧增而带來的估格风险；三、高昂的融资成本和狭窄的融资渠道所导致的融资风险；四、企业选释的支付方式所带来的支付风险和流动性风险；五、杠杆并购的偿债风险和并购后的整合风险。2.联想收购IBM公司中存在的财务风险联想集团在全球共有中国北京和美国纽约两大总部，近年来联想着力于国际化战略的发展，2004年收购IBM旗下个人电脑业务的举措使得联想这家曾在海外市场默默无闻的制造商成功地“走出去”，成为仅次于戴尔和惠普的全球第三大个人电脑制造商，占全球PC市场份额的百分之八。联想目前在服务器市场还未排入全球前五之列，待完成对IBMx86服务器业务的收购后，其份额有望跃至第三。观察分析联想对IBM公司旗下个人电脑和x86服务器业务这两笔收购，笔者发现，分析师及全球各大评级机构对2004年的收购交易普遍不看好，多家投行下调了对联想的投资评级，收购消息传出后，在12月9日至13日的三个交易日里，联想股价下跌百分之十三，跌至2.33港元，Z后，尽管中间股价曾一度回升，但跌势持续。对比Z下，联想今年初发布收购IBMx86服务器业务的公告后，业界普遍对此评价乐观，其股票涨至10.64港元。同时第三方机构也纷纷看好联想的这次收购。例如，1月23 0,摩根大通表示：“对联想而言，收购IBMx86服务器业务是个重大变革，这将有望改善联想利润，或将推动其2016财年盈利增长18%。”稍早,瑞士信贷表示：“预计联想集团2015财年盈利将增长20%,此外，若该公司收购IBM服务器业务，其每股盈利将额外再增长12%。”这些足以表明人们对待跨国并购态度的转变，也说明联想Z前不仅成功地解决了跨国并购带來的众多问题，而口还仍保持着积极开拓的雄心抱负。经分析可发现，在2004年，联想收购IBM面临的风险主要有：①目标企业价值评估怵I难；②融资和支付存在风险；③并购后的整合难度大。至于今年的这笔交易，根据其此前收购IBMPC业务的丰厚经验，再次收购x86服务器业务对联想来说可谓驾轻就熟，该公司可完全将Z前的经验覆盖到这次收购中來。不过，在收购完成前，联想仍避免不了要面对诸如美国的安全评估等法律、政治和财务风险问题。二、企业跨国并购的目标企业价值评估风险1.目标企业价值评估风险内涵企业进行跨国并购，必然是想要更好地拓展业务、壮大规模，因此选择好一个合适的并购目标变成为其关键的一步。企业价值评佔，指将企业作为一个有机整体，对其股权和实体价值、清算和持续经营价值、控股股权和少数股权价值进行的综合性评估。在复杂的并购系统下，要成功完成并购交易，并购方必须对其日标企业的价值进行精准定位。不过，在跨国并购过程中，企业间往往有较为严重的信息不对称现象，因此，并购企业无法准确预期其目标企业的未來收 益大小及未来收益时间。由此产生的目标企业价值评估风险主要有:一是并购双方因信息不对称带来的并购公司估价风险，表现在财务报表或有事项和期后事项的披露、公司为避免负面信息而进行的表外融资行为、无法有效在财务报表屮体现的重要资源价值（如人力资源、技术优势等）；二是我国评估价值体系及企业价值评估方法等还不够完善，评估时容易因角度不客观、不合理或不科学出现问题；三是资本市场发育尚不完善，缺乏能在并购过程中提供优质服务的中介机构；四是由于并购方管理者容易过高评估己方公司的并购整合能力，谈判时出价高于其可承受力，使得并购最终破灭。2.联想收购IBM个人电脑和服务器业务的目标企业价值风险随着个人电脑市场的逐渐疲软，IBM公司已在2001年到2004年6月期间因其个人电脑业务亏损9.65亿美元，如能将该业务售出，对IBM而言终归利大于弊。対比之下，联想不仅要支付前者12.5亿美元协议价，还要偿还5亿美元债务，此外，交易还包括一百多个IBMPC分支机构以及一万多名员工的接管管理工作。类似的隐藏问题都无法直接用准确数据显示，对联想来说，后期经营成本的控制很成问题。纵观2004年的联想一IBM并购案，由于人们普遍认为这是一笔“蛇吞象”交易，投资者们普遍担心联想集团会因对美国商业不了解、无法准确评估IBM的实际价值而给予其较高的并购价格，担心这种管理着的盲目国际化会不利于公司长远发展，损害股东权益。不过，联想认为，一个企业即使用二十年也很难依靠自身的发展积累出一个享誉世界的国际 品牌，与其靠二十年或许根本钓不得大鱼的长线，还不如直接并购这样一家国际知名企业，在时间和资金上或都将事半功倍。于是，麦肯锡、高盛、GE、奥美、普华永道等国际投行和咨询公司在本次并购交易中高价受聘，协助联想完成收购交易的调研、评估和谈判工作，将其可能面临的各种财务风险逐个化解、击破。这些充分的调查研究基木排除了企业价值评估方法不当带来的财务风险以及山于信息不对称可能为企业带来的并购财务风险。计算可知，IBM当时的估价为149.58美元，同时据该公司的股票发行数及PC业务部门在IBM公司所占比例，可得知该部门价值为5.26亿美元。几年下来，联想的成绩冇目共睹，计算得IBM个人电脑价值为10.67亿元，由6亿美元的贷款和5亿美元的负债可产生2亿美元税盾，遵从会计核算的谭慎性原则，暂将IBMPC业务价值估作10亿美元。计算共得17.26亿美元，因而联想从本次收购中可获得的IBM价值17.26亿，而其实际付出为17.5亿，因此联想的底价评估还是比较精准的，基木C抵消估价风险。据Gartner研究机构发布的数据显示：“在2014年第一季度的全球服务器市场上，惠普位居第一，市场份额为22.6%；戴尔以19.7%的份额屈居笫二；IBM则笫三，份额为7.0%；华为第四，浪潮笫五，联想在其他中。”收购IBM服务器业务之后，联想服务器跻身全球前三的目标将很快达成，这将大大提升英品牌价值。综上所述，联想在目标企业价值评估风险的控制上做得很好。在今年 的收购案中，联想再次做出了准确的评估，并以令其非常满意的价格达成了并购协议，撰写本文时，中国和美国官方均己批准这笔交易，其评估风险控制得很好，在此不再赘述。三、企业跨国并购的融资与支付风险分析及莫控制1.跨国并购中的融资和支付风险内涵融资风险指筹资活动中因筹资规划而引起的收益变动风险。外汇风险、购买力风险和财务杠杆效应是跨国并购屮常见的融资风险。负债规模、负债利息率以及负债的期限结构都是造成融资风险的内因;而外因包扌舌资产的流动性、金融市场、经营风险以及预期现金流入量等。它们之间彼此相互作用、相互联系，共同引发企业的融资风险。支付风险指企业并购时资金支付方式不同产生的股权稀释和资金流动性风险。不同的并购支付方式将带来不同的支付风险。一般而言，企业可选择现金、股票、杠杆支付方式，或者承担债务、选用金融衍生工具支付或混合支付方式。其中，现金支付属于一项即时的现金负担，选择该方式会增添主并购方的资金压力和债务负担，很容易为企业带来资金流动性风险和倒闭破产风险；股票支付方式虽然能在较大程度上减少收购企业的资金支出，但这将稀释股权，从而降低并购方对目标企业的控制力；杠杆支付方式尽管能通过举债以较少的资本取得较大资产控制权，但在企业并购完成后将不得不承担高风险的债务，从而增加企业并购后整合操作的难度；金融衍生工具支付虽能给企业双方留下选择余地，从时间上缓解企业资金压力，但其未來权益具冇不确定性，影响收购方的资金管理工作；虽然混合 支付的效果较单一的现金或股票支付方式要好，但若不能一次性完成支付，或许也会延误并购时机，导致并购交易的失败。1.联想收购IBMPC和服务器业务的融资和支付风险分析及其控制作为跨国资本运作企业，联想必然需要考虑外汇风险、购买力风险及其财务杠杆效应，与此同时，选择最佳支付方式也可降低其融资风险。联想收购IBM个人电脑业务时选用的是混合支付方式，其中6.5亿美元采用现金支付方式，另外6亿美元则选用股票支付方式，还冇5亿美元IBM个人电脑部门遗留的债务，共计17.5亿美元。当时联想只有4亿美元现金，想要保证公司的正常运营，联想就不得不选用混合支付方式，这样不仅能缓解其现金和债务压力，还能合理构建该公司的资本结构。最后，联想决定只用其中的1.5亿美元支付交易金额,剩下的款项通过贷款取得。与此同时，该公司还与IBM签订了一份策略性融资附属协议，五年有效期；此后联想又取得了6亿美元银团贷款（得助于财务顾问高盛集团）。同时，联想还获得了共3.5亿美元的私募资金支持，分别出自美国新桥投资集团、美国泛大西洋资本集团和德克萨斯太平洋集团，使得该公司因高负债率带来的财务风险得以化解。不过，联想仅从这3.5亿美元屮抽出了1.5亿美元支付IBM,另2亿美元归至其日常运营资金，就此良好得化解了并购中的融资支付财务风险。目前联想正在进行对IBM低端服务器业务的收购，并继续采用混合支付方式，其23亿交易额中有20.7亿美元选用现金支付，余款采用股票支付，合1.82亿股联想集团股票。同时IBM将有七千五百名正式员工和一千五百名合同员工加入联想集团。 根据联想2011至2013年三年的年度财务报表，可以看到其短期偿债能力不高，如有突发变动可能会导致资金周转不灵，但其营业额不断攀升,发展势头良好，股东盈利增幅也较大。要控制其财务风险，该公司应做好长期资金管理规划，利用融资或贷款等方式分担20.7亿美元的现金压力。四、企业跨国并购后财务整合的风险分析及其控制1.跨国并购中的财务整合风险内涵财务整合指并购方对被并购方的会计核算体系、财务制度体系统一管理和监控。企业完成并购就要进入整合阶段，而在跨国并购中，并购整合过程可谓是并购交易中最关键、同时风险性最大的危险期，很多企业山于不具备后期整合的经验和能力，致使其管理费用剧增，无法发挥协同效应,最终并购以失败告终。而财务整合又是整个整合过程的核心，涉及企业经营战略、财务控制、组织与制度、企业文化以及人才国际化等多方面内容的整合。跨国并购中存在的财务整合风险主要来源于两方面：一是如果企业整合不当，或对融资支付方式的处置不当，引起前期隐藏的财务问题爆发，导致财务整合失败；二是来自H标企业的资产重组问题，如果不能妥善处理目标企业遗留的不良资产，将容易造成目标企业亏损，增加企业的融资债务负担，导致并购最终失败。2.联想收购IBMPC和服务器业务的财务整合风险分析及其控制在收购PC业务过程中，联想不仅要面临IBM留下的5亿负债，还要将两个不同国家的员工组织融合到一起，无论是供应链、销售渠道、文化 文化还是詁牌资源的整合，对联想而言都有着不小的整合风险。面对这些问题，联想采取了一系列措施来保证整合的顺利进行。在整合初期，联想报着学习的态度力求稳定，逐步与目标企业融合；接着调整人事、整合企业组织架构；后期加大海外市场的拓展力度，希望海外联想企业文化能与中国联想企业文化完美整合。至于联想即将完成的IBM低端服务器收购业务，基于两公司以往的合作，木次收购整合成本很低，相信其整合过程也将水到渠成。五、研究结论与建议通过对联想两次收购案例的简单概述与分析，我们可学得如下启示：企业在跨国并购交易中，要积极参与全球资源配置，学会财务风险控制，客观把握优势和劣势，选择好合适的并购对象、并购方式与时机，高度重视并购中的监管、竞争和劳工等法律问题以及海外并购中的舆论环境。同时，国家应继续为企业跨国并购创造良好的法制坏境，加快建立和完善相关社会服务中介等。参考文献：[1]石雅平•我国企业跨国并购的财务风险控制研究一一基于双汇国际并购案例分析[D]•河南大学，2014.[2]潘亚东•企业并购的财务风险控制一一基于吉利收购沃尔沃的案例研究[J]•当代经济，2013(20)：019.[3]高侠，张双巧•跨国并购财务风险与财务协同效应探析[J]•会计Z友，2012(29)026. [1]张琳若•企业并购财务风险与管理一一以联想并购案为例[J]・知识经济,2012,(19)：124-124.[2]黄绍鑫•企业并购财务风险研究一一分析联想并购案例的新框架[D]•厦门大学，2008.D0I：10.7666/d.yl444147.[3]赵保国，李卫卫•中国企业海外并购财务风险分析与对策研究[J].中央财经大学学报，2008(1)：75-79.作者简介：王佳及（1992-）,女,河南省安阳市人，专业：会计学