《上市公司收购》PPT课件

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1、第五章　上市公司收购（一）Takeovers–AnIntroduction上市公司收购，从字面上理解，既包括股权收购，也包括资产收购。不过，证券法中所称的公司收购，一般仅指股权收购。具体而言，上市公司收购（以下简称公司收购），指以收购人以协议转让或公开要约等方式，获得被收购公司一定数量的股权，从而取得对其控制权的行为。在公司收购中，被收购的对象又称为目标公司(targetcompany)。敌意收购的方式—表决权争夺或要约收购HostileChoice–ProxyContestorTenderOfferWhencompa

2、nyispubliclyheld,asuitorcangoovertheheadsofunwillingmanagementandwootheshareholderdirectly.ProxyContest表决权争夺。公司控制权的争夺工具。Thesuitorcanappealtotheshareholder’sheartsbysolicitingtheirproxiestoousttheincumbentboardandinstallthesuitor’sslateofdirectors.TenderOffer（二）　

3、公司收购的种类根据收购者收购的方式，公司收购可以分为要约收购与协议收购和公开市场竞价购买三种方式根据目标公司经营者对收购要约的态度划分，公司收购可以分为敌意收购与友好收购根据收购目标公司股份的份额，公司收购可以分为部分partial收购和全面full收购。按照收购人收购目标公司是单独进行还是通过和他人合作进行，可以将公司收购分为单独收购与共同收购。（三）Theoriesofcorporatetakeover—强调公司收购的积极价值DiscipliningHypothesis:代理成本理论(规制假说）：公司控制权市场（m

4、arketforcorporatecontrol）的存在起到监督管理层经营管理行为的重要作用。公司控制权市场：公司控制权市场是投资者/经营者买入和卖出公司，争夺公司控制权的场所。公司控制权市场的狭义概念指的是公司收购市场，即兼并、敌意收购、杠杆收购以及管理层收购发生的场所。广义概念则包括其他与公司控制权争夺有关的机构重组事件，包括资产剥离、公司上市等。闲置现金流量理论所谓闲置现金流量，是指在公司已有现金流量中，扣除再投资于本公司中的可赢利项目的开支之后，剩下的现金流量。敌意收购的压力使得这些公司被迫把这部分多余的现金派

5、发给股东，以提高公司的股价。而经营者把闲置的现金流量派发给股东后，他们可以控制的现金就相当有限，也就难以将资金投入到净现值收益为负值，给企业带来亏损的投资项目，从而降低了代理成本。企业如果需要对外投资，就必需向金融市场举债，这样企业的投资就会受到资本市场的监控，外来监控有助于进一步减少管理层浪费公司资源，盲目投资的现象，减低代理成本。财富的转移从理论上看，目标公司股东从并购中得到的收益可能来自其他社会团体向他们的财富转移。这些社会团体包括国家财政（并购带来的税负减少）、消费者（兼并导致市场垄断高价）、收购公司与目标公司

6、债权人、优先股股东（如果并购交易增加兼并方与目标公司的经营风险）和雇员（如果并购造成他们工资削减或被解聘）。并购只是“可能”而非“必然”使以上社会团体受到损失。协同效应SynergyHypothesis:经济协同理论：由规模经济带来的经营协同收益和公司资金的更有效利用带来的财务协同效应。强调公司收购的消极价值Marketmyopiahypothesis:市场短视假说:市场投资者未能充分发现股票的真实价值，低估具有长期研发投资项目等企业的价值，从而抑制企业从事研发的积极性Empire-buildinghypothesis

7、：企业帝国主义假说：公司经营者为扩大自己的控制范围，可能不惜大举扩张，并购其他企业，但该行为不一定能带来经济正效应。自负假说消极价值CorporateConstituencies公司利益相关者（雇员、债权人、所在社区）利益的保护:公司收购可能影响公司利益相关者的利益GoringHypothesis:Theshareholders’gainisattheexpenseofotherstakeholdersofthetarget(employees,creditors,customersandlocalcommunitie

8、s)（四）TenderOffer-Introduction要约收购是指收购人在一个特定的时间内在公开证券市场上，以向目标公司全体股东发出收购要约的方式收购目标公司股份要约收购可以采取全面要约和部分要约两种方式进行要约收购一般适用于目标公司股权相对比较分散的情形1、要约的主要条款最短有效期:Thetenderoffermustbel