上市公司收购制度

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1、上市公司收购制度一、上市公司收购的概念及特征上市公司收购是指投资者通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为目标公司。二、上市公司收购分类上市公司收购，依据不同的标准可以作不同的分类。主要有以下几种：1．按照收购是否构成法律义务，分为自愿收购与强制收购。2．按照收购方式，分为要约收购、协议收购、集中竞价收购。3．按照收购公司与目标公司是否合作，分为

2、敌意收购和友好收购。4．按照收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全部收购。三、上市公司收购立法目的与政策取向（一）立法目的1．保护目标公司股东权益，特别是中小股东的权益；2．规制上市公司收购行为，促进公平竞争与合法并购。（二）政策取向世界各国对于上市公司收购的立法政策取向有所不同，有采取鼓励政策，亦有采取限制政策，还有采取中立政策。英国则肯定全面要约收购，限制部分要约收购，并规定了强制收购。美国对部分要约与全面要约基本持中立态度。我国《证券法》对上市公司的收购采取的是鼓励政策，而不是抑制政策；其立法的政策目的

3、，是通过鼓励收购，优化资源配置，提高经济效益。四、上市公司收购的基本原则（一）目标公司股东平等原则目标公司股东平等原则是公司法中股东平等原则的体现。它包括两方面：1．目标公司股东有平等参与收购的权利，即“全体持有规则”与“按比例接纳规则”。2．目标公司股东有权获得平等的收购条件，即“最好价格规则”。（二）充分披露原则充分披露原则又称透明原则，即与收购有关的重要信息均应充分披露，使面临收购的目标公司股东能够自行作出有根据的决定。它包含以下规则：1．大股东持股信息披露。2．收购人应将收购意图、收购要约以及与收购有关的信息

4、予以充分的披露。3．目标公司管理部门要对要约收购发表意见以供股东参考，目标公司管理部门还应披露存在的利益冲突。（三）保护社会公众投资者利益原则这一原则主要体现在收购慢走规则中。（四）保护中小股东利益原则保护中小股东利益主要体现在两方面：一是强制收购要约；二是强制购买剩余股票。1．强制发出收购要约。2．强制购买剩余股票。第二节要约收购一、要约收购的概念与特征概念：指收购人为取得特征：1、要约收购是公开的收购行为2、要约收购的要约是收购人单方面的意思表示3、要约收购的相对人为被收购上市公司的全体股东二、要约收购的适用条件

5、1、持股比例2、继续收购三、上市公司要约收购程序P310四、要约收购的效力及期限五、要约收购的法律后果六、收购人的法定义务第三节协议收购一、协议收购的概念与特征二、协议收购的程序三、协议收购的特别后果