-上市公司收购制度

《-上市公司收购制度》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。

1、第五章上市公司收购制度【导语】上市公司收购是各国证券市场发展过程中的必然现象。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。由于各国对上市公司收购的态度与政策取向不同，其上市公司收购制度的内容亦有很大的差异。但是，各国在立法宗旨上却基本相同，即追求公正、透明和效率；保护投资者利益；维护公平竞争的市场环境，反对市场垄断，促进资源的有效配置。我国《证券法》关于上市公司收购的规定，体现出鼓励上市公司收购的立法精神，在维护证券市场公平、防范虚假收购和恶意收购、保护社会公众投资者合法权益的基础上，提高市场效率。学习

2、本章，应掌握上市公司收购的概念、特征与种类，上市公司收购的基本原则，上市公司收购人资格，要约收购和协议收购的基本规则，要约豁免条件。第一节上市公司收购概述一、上市公司收购的概念、特征与分类（一）上市公司收购的概念及特征上市公司收购是指收购人通过法定方式，取得上市公司一定比例的发行在外的股份，以实现对该上市公司控股或者合并的行为。它是公司并购的一种重要形式，也是实现公司间兼并控制的重要手段。在公司收购过程中，采取主动的一方称为收购人，而被动的一方则称为被收购公司或目标公司。上市公司收购与一般收购相比，具有以下特征：1.上市

3、公司收购的收购主体是投资者。投资者既可以是法人，也可以是自然人。投资者通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或者通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，均视为收购主体。2.上市公司收购无需经过目标公司经营者的同意。上市公司收购主体是收购人和目标公司股东，目标公司的经营者不是收购任何一方的当事人。收购人进行收购，只需与目标公司股东达成协议即可，无需征得目标公司经营者的同意。这是上市公司收购区别于其它并购形式的重要特征之一。3.上市公司收购的标的是目标公司发行在外的股份。上市公司收购并不是直接

4、购买目标公司的资产，或以目标公司本身为交易对象实施吸收合并，而是在企业资产完全证券化的条件下，通过收购目标公司的股份来获取目标公司的控制权。公司预留的股票或未出售的股票，以及公司以自己的名义持有的本公司发行在外的股票，不属于收购的对象。公司债券亦不属于公司收购的对象。4.上市公司收购的目的主要在于获得对上市公司的控制权或对其兼并。由于股东对公司的控制是通过在股东大会上行使投票权来实现的，一个股东能否真正实现对公司的控制权取决于其所掌握的股东大会的投票权能否左右公司董事会的人选。而投票权和股份是不可分离的，只有拥有股份达到

5、一定数量才可以获得公司的控制权。5.上市公司的收购必须依法进行。上市公司的收购行为与一般交易行为不同，只要达到法律所界定的收购行为，就必须按照收购规则进行，无论是要约收购，还是协议收购、间接收购、以及集中竞价收购，均须受上市公司收购制度的规范与约束。（二）上市公司收购的分类上市公司收购，依据不同的标准可以作不同的分类。主要有以下几种：1.按照收购方式，可分为要约收购、协议收购、间接收购和集中竞价收购。要约收购是指收购人通过向目标公司的股东发出收购要约的方式进行的收购。协议收购是指收购人通过与目标公司的股份持有人达成收购协

6、议的方式进行的收购。间接收购是指收购人通过投资关系、协议、其他安排的途径，使其拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的一定比例，从而成为上市公司实际控制人的收购。集中竞价收购是收购人通过证券交易所集中竞价交易的方式对目标公司进行的收购。我国《证券法》规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。2.按照收购人与目标公司是否合作，可分为敌意收购和友好收购。敌意收购是指收购人在收购开始前未与目标公司沟通，在目标公司毫无准备并予以抵制的情况下实施的收购。因此，敌意收购一旦公开，通常会遭到目标公司的反收购，

7、即目标公司为抵制收购人的收购将采取各种反收购措施。友好收购是收购人与目标公司在收购开始前已相互沟通过，收购人在得到目标公司同意的情况下实施的收购。友好收购一般通过协议收购的方式来进行。3.按照收购是否构成法律义务，可分为自愿收购与强制收购。强制收购是指收购人在持有某一公司股份达到一定比例时，必须承担法律的强制性义务，而向该公司所有股东发出要约的收购。强制收购以外的收购均为自愿收购。4.依据收购目标公司股份的比例和数量，分为部分收购和全部收购，或称控股收购和合并收购。部分收购也称控股收购，是指收购人只收购上市公司发行在外的

8、一定比例或数量的股票，以获得对上市公司的相对控制权的收购。全部收购也称合并收购，是指收购人收购上市公司发行在外的全部股票，以获得对上市公司的绝对控制权。全部收购以持有上市公司全部股票为结束标志，且目标公司一般为收购公司所合并。二、上市公司收购人（一）上市公司收购人概念上市公司收购人是指意图通过取得股份的方式成为一个上