中国上市公司收购

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1、中国上市公司收购50大案例（下）（续前期）二、1998年至2005年有监管的上市公司收购26.宇通客车MBO2004年1月13日，宇通客车（600066）发布公告称，中国证券登记结算公司已在2004年1月5日将郑州宇通集团持有的宇通客车2350万股股权性质由国家股变更为社会法人股。喧嚣多时的“宇通MBO”案终于尘埃落定，尽管质疑之声仍就在耳。自从两年前宇通客车试图开MBO先河以来，一直处于媒体的视线之内。2001年6月15日，上海宇通与郑州市国资局（其职能后划到市财政局）签署了《关于郑州宇通集团有限责任公司股权转让协议》和《股权委托管理协议》，约定由上海宇通受让市财政局持有的宇

2、通集团89.8%股权并呈报财政部审批；在报批期间宇通集团该部分股权（含宇通客车国家股2350万股）由上海宇通代为管理。2001年8月6日和8日，郑州市财政局收取了上海宇通支付的合同约定股权转让价款共计9687万元。但是宇通的尝试却被管理层叫停。由于财政部一直对郑州财政局的报告未予批复，因此郑州财政局既没有向上海宇通合法转让约定股权，也没有返还已收取的股权转让款。因此，2003年12月3日，上海宇通以申请支付令方式向郑州市二七区人民法院提起诉讼，要求财政局返还股权转让款并赔偿利息。2003年12月20日，郑州市二七区人民法院裁定冻结郑州财政局持有宇通集团的100%股权并委托郑州拍

3、卖总行公开拍卖。2003年12月21日，郑州拍卖总行在《郑州日报》刊登拍卖公告。2003年12月29日，郑州拍卖总行对财政局所持宇通集团100%股权进行了公开拍卖。通过竞价，上海宇通以人民币14850万元的价格拍得宇通集团90%的股权，宇通发展以人民币1650万元的价格拍得宇通集团10%的股权。拍卖完成并办理相关过户手续后，宇通客车的实际控制人已经变更为上海宇通。而宇通客车此次转让，随即被媒体指为“假道司法手段实现MBO”，“逼宫国资委”。涉及要点:司法途径拍卖国有股、曲线MBO27.百联集团整合上市公司（商业企业）2004年4月7日，上海百联集团旗下的上海第一百货公司与上海华

4、联商厦股份有限公司签署协议，进行吸收合并。合并后以第一百货为存续公司，华联商厦注销独立法人地位，原华联商厦股东所持有的华联商厦股票将按照比例折换成第一百货的股票。本次合并是上市公司之间的吸收合并，在国内尚属首例。同年8月百联集团将通过股权行政划拨方式，收购第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、物贸中心5家上市公司相关股权，并成为这5家公司的实际控制人。实施资产划转后百联集团将拥有总资产284亿元，7家上市公司，是一个特大型流通产业集团。意义：第一起上市公司之间的换股合并案。涉及要点：吸收合并、国有股权划转、商业上市公司整合。28.金鹰集团收购南京新百2004年4月，金鹰集团以

5、1.21亿元买下新百集团4家国企的资产，并完成了这些企业的改制和产权交割。当年5月，金鹰集团向新百集团注入3.6亿元资金，用于受让南京新百的国有股权。不过，后来南京国资政策有变，提出了“有进有退、优进劣退”的指导方针，南京新百国有股权转让暂时搁置。国有股权转让暂时搁置后，金鹰集团把目标瞄准二级市场，希望通过增持流通股，加强对南京新百的控制。从2004年2月起，金鹰集团历经10余次举牌、2次大宗交易，历时一年、耗资近5亿元，终于获得了南京新百24.55%的股份，成了南京新百事实上的第一大股东。不过，后来因为种种原因，从二级市场拿到南京新百大股东席位的金鹰集团并没获得上市公司的实际

6、控制权。目前金鹰国际旗下的金鹰申集团是南京新百的第三大股东，持有南京新百6.59%的流通A股。涉及要点：举牌收购、大宗交易。29.美国AB集团、南非SAB集团争购哈尔滨啤酒2004年6月1日，哈啤原第一大股东，世界第二大啤酒集团南非SABMillerPLC（简称SAB）宣布接受世界第一大啤酒集团美国安海斯Anheuser-BuschLimited（简称AB）以每股5.58港元收购哈尔滨啤酒集团有限公司（0249.HK）股票的报价，SAB向AB出售它所持有的29.41％哈啤股权，总价为50多亿港元，AB成为哈啤第一大股东。到2004年8月，AB公司已持有哈啤全部股份的99.91％

7、，并依例强制收购余下股份，哈啤从联交所退市。意义：外资收购在境外上市的公司，引发了中国啤酒行业的并购大战，中国啤酒行业重新洗牌。涉及要点：外资收购、H股收购、要约收购、退市。30.ST大洋B收购案2004年6月24日，在*ST大洋B第一大股东股权变更公告中，披露了江南信托代为收购的背后实际收购人——佛山市远东投资有限公司，这是信托公司代为收购上市股权中首次披露实际收购人。这表明，日益严格的信息披露要求正对信托公司的业务发展提出了新的挑战。自从《信托法》实施后，信托公司就成为上市公司并购队伍中