培训课件_上市公司收购实务操作

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1、东£高圣投资顾问有限公司中国收购兼并研究+心陈志杰收购的类型及相关法律规定上市公司收购的三大难点收购中其他应注意的问题MBO的操作难点及相应解决思路关于收购的最新立法动向卡t购的类聖•要约收购•协议收购•通过二级市场收购•委托书收购•司法裁定•行政划拨•吸收合并•间接收购•托管收购方式中国市场分割下的特色要约分要约收购的价格、数量和支付方式•《上市公司收购管理暂行办法》不得制造虚假价格，以协议收购价格发起要约成为可能数量不得低于总股本的5%可以采取现金、可流通的股票、政府债券发出要约前必须支付20%现金保证金•免除向全体股东发出收购要约的义务•免除向流通股东

2、发出收购要约的义务•免除向法人股股东要约的义务•A>H股国证监会规定的其他情形要约购的自动豁免•证券公司通过股票承销业务持有股份，但并无实际控制被收购公司意图；•持有被收购公司的股份因被收购公司减少股份而达到百分之三十以上；•持有股份已达到或者超过被收购公司已发行股份的百分之三十，亚一年后每连续十二个月内增持的股份不超过被收购公司已发行股份的百分之五要约收购的申请豁免•被收购公司实际控制人未改变•通过行使质权取得股份•不以控制被收购公司为目的•为挽救该被收购公司严重财务危机•中国证监会规定的其他情形lllli不履行强制要约收购的法律后果约收购的发起程序发出要

3、约报告书董事会报告书预受要约（预受的股份被冻结）按照要约支付股权转让价款股权过户股权转让合同的关键条款义务价格和交付违约责任明确权利义务的主体承诺方是否越权股权转让合同履行过程中的保障问题交易方案对各方利益的平衡•履行阶段性信息披露的义务•三无概念股•什么是委托书收购•委托书收购的利弊•委托书收购的案例■胜利股份:书收购的立法倾•授权范围•征'集人资格•无偿征集•信息披露司法裁定历史和由来最新的法律规定《最高法院关于冻结拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》冻结和拍卖的程序评估异议拍卖审批监管问题——备案和豁免行政划拨•泰达■美纶重组•履彳亍扌艮批程

4、序吸收合并・什么是吸收合并・缔造产业巨人的重要方式・吸收合并的关键是企业估价・中国的吸收合并的困窘吸收合并的案例上市公司吸收上柜企业原水吸收凌桥失败兼并第一大股东——北京万辉兼并北京制药厂控制双鹤药业第一大股东以股权作价出资成立新公司履行报批程序和信息披露义务•托管的法律关系•托管的法律程序目标公司的选择交易方案的设定重组方案的设计发现合适性是并购的基础战略性并购和财务性并购选择标准不同实现多赢创造增量利益，泰山旅游与浪潮遵循现有的法律监管29%现象托管司法裁决重组方案的三大要素资产.债务和人员收购中的其他应注意问题•收购主体的构造外资收购净资产的要求财政部

5、其最新的立法动向股东大会一公司控制权争夺的平台•股东年会和临时股东大会•议案和事项的区别一胜利股东大会的议案之争•股东自行召开股东大会一幸福实业•政权交接的问题一中联建设重大资产重组的法律要求•重大资产重组的标准重大资产重组应履行的法律程序置换总资产的70%可以申请增发MBO难点及解决思路•政策和法律风险•收购资金的来源问题・MBO完成后的企业发展MBO政策法律风险的规避•巧妙构造收购主体信托交叉持股•合理解决股票来源问题定量部分——间接受让增量部分——吸收合并•恰当把握收购节奏•多种方式混合使用购资金的来源•过桥贷款的筹措信托商业银行交叉持股其他资金•还款

6、方案•恰当的支付节奏MBO完成后的企业发展•寻找合适的目标公司•调整企业的发展机制上市公司收购立法的新动向专业中介机构的地位和责任力口强信息披露更加严格要约收购的发生成为可能董事会和原有股东的义务增强收购主体明确信息披露严彳•信息披露的时机、内容.格式•信息披露的主体直接持有和间接持有名义持有和权益持有实际控制人一致行动人要约收购的发生成为可能•直接要约的发生仍有困难•协议收购基础上的要约会将大量发生原有股东和董事会的义务・诚信义务・目标公司董事会报告书•董事、监事辞职说明•原有股东对目标公司负债清偿办法中介机构的地位和责任加强•收购方•目标公司董事会•中介

7、机构应该履行勤勉尽职责任收购主•自然人•法人•其他组织