外资收购上市公司实务

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1、外资收购上市公司实务二零零三年十二月收购上市公司的主要方式3、间接收购按收购标的分类1、股权收购2、净壳收购按收购方式分类1、协议收购2、要约收购2按收购标的分类股权收购：收购方认为拟收购目标公司具有持续发展的潜力或与自身业务直接相关联，通过直接收购上市公司控股权，获得对目标公司的实际控制权，或全部保留原有主业，继续投资发展，或保留大部分原有主业，通过注入与之相关联的资产扩大企业规模，持续发展。按收购方式分类3、间接收购按收购标的分类1、股权收购2、净壳收购1、协议收购2、要约收购3注入资产员工安置中介机构费用全面要约收购成

2、本间接上市成本：收购股权净壳收购：承担债务间接上市两者比较上市途径直接上市1、区别2、海外上市2、间接上市的基本条件间接上市两者比较上市途径直接上市2、海外上市1、买壳上市2、基本条件按收购方式分类3、间接收购按收购标的分类1、股权收购2、净壳收购1、协议收购2、要约收购净壳收购指通过整体资产置换，使上市公司的实质控股股东或主营业务发生根本改变。基本环节一般包括（A）原有资产和债务的处理；（B）股权的转让及股东的变更；（C）新资产的进入。按收购标的分类4注入资产员工安置中介机构费用全面要约收购成本间接上市成本：收购股权净壳收

3、购流程：承担债务间接上市两者比较上市途径直接上市1、区别2、海外上市2、间接上市的基本条件间接上市两者比较上市途径直接上市2、海外上市1、买壳上市2、基本条件按收购方式分类3、间接收购间接上市方式按收购标的分类1、股权收购2、净壳收购1、协议收购2、要约收购按收购标的分类卖壳方买壳方上市公司原资产负债的转出股权转让新资产的注入5注入资产员工安置中介机构费用全面要约收购成本间接上市成本：收购股权间接收购：承担债务间接上市两者比较上市途径直接上市1、区别2、海外上市2、间接上市的基本条件间接上市两者比较上市途径直接上市2、海外上

4、市1、买壳上市2、基本条件按收购方式分类3、间接收购间接上市方式按收购标的分类1、股权收购2、净壳收购1、协议收购2、要约收购按收购标的分类通过收购目标企业母公司的控股权实现间接收购。具体运作模式：通过受让目标公司母公司的股权，实现控股母公司的收购，从而间接控制目标公司。该收购方式一般在直接收购目标公司有较大的难度或存在政策性障碍时使用。6按收购方式分类注入资产员工安置中介机构费用全面要约收购成本间接上市成本：收购股权协议收购：协议收购是收购人通过在证券交易所之外以协商的方式收购上市公司的股份，从而控制该公司。由于目前我国上

5、市公司中的国家股与法人股均未上市流通，一般只能采取协议方式收购，而且其在上市公司股份总额中所占比例较大，往往只有收购国家股或法人股才能达到控股目的，加上其收购成本远较要约收购低，所以，目前我国上市公司收购的实践中，对非流通股一般采取协议收购方式进行收购。间接上市两者比较上市途径直接上市1、区别1、发行A股2、间接上市的基本条件间接上市两者比较上市途径直接上市1、发行A股1、买壳上市2、基本条件按收购方式分类3、间接收购间接上市方式按收购标的分类1、股权收购2、净壳收购1、协议收购2、要约收购7注入资产员工安置中介机构费用全面

6、要约收购成本间接上市成本：收购股权要约收购：承担债务要约收购是指收购通过向所有的公司股东发出购买该上市公司股份的要约方式，收购该上市公司。收购要约要写明收购价格、数量及要约期间等收购条件。投资者持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。将要收购的公司股票的条件和要求告诉该公司股票的其它投资者。该公司股票的其它投资者在接到要约后，可以按规定将股票卖给收购人，也可以不卖给收购人。两者比较上市途径直接上市1、区别1、发行A股2、海外上市2、间接上市的基本条件2、基本条件间接上

7、市两者比较上市途径直接上市2、海外上市2、基本条件按收购方式分类3、间接收购间接上市方式按收购标的分类1、股权收购2、净壳收购1、协议收购2、要约收购按收购方式分类8注入资产员工安置中介机构费用全面要约收购成本间接上市成本：收购股权要约收购的豁免：承担债务有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出豁免申请:(一)上市公司股份转让在受同一实际控制人控制的不同主体之间进行,股份转让完成后的上市公司实际控制人未发生变化,且受让人承诺履行发起人义务的；(二)上市公司面临严重财务困难,收购人为挽救该公司而进行收购,且提出切实可行

8、的重组方案的；(三)上市公司根据股东大会决议发行新股,导致收购人持有、控制该公司股份比例超过百分之三十的；(四)基于法院裁决申请办理股份转让手续,导致收购人持有、控制一个上市公司已发行股份超过百分之三十的；(五)中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情