外治治理与盈余管理

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1、外治治理與盈餘管理林玉美(德明技術學院財稅系副教授)黃小玉(德明技術學院企管系講師)摘要本文利用盈餘管理、公司治理等文獻，探討目前財政部證期會正在實施的獨立董監事制度是否足於強化我國上市櫃公司的公司紿理，或消除非善意盈餘管理。我國上市櫃公司間，由於交叉持股的關係，所有權與經營權未有效分離，獨立董監事多由具經營權的大股東選任，獨立性不足，所以康榮寶(民國93年)指出，必須配套證券分析師等外部治理功能。本文進一步分析，如果我國能夠配套證券分析師等外部治理功能，將可以有效降低公司利用一般公認會計原則的會計選擇彈性，透過證券分析師的市場機制，進行非善意盈餘管理等道德危險

2、。所以，我國上市櫃公司間，實施具自律功能證券分析師等外部治理機制屬必要的措施。關鍵字：公司治理、盈餘管理、證券分析師、外部治理、獨立董監事制度AbstractThisstudyexaminesanimportantissue;thatis,ifTaiwancanenhanceinvestmentanalystrelatedfunctions,thelistedfirmswouldreducetheincentivestomanageearnings.Now,TaiwanSECdevelopsindependentdirectorsystemtopromoteco

3、rporategovernance;however,theindependentdirectorsmostlyareselectedbylargeshareholders,controllingmanagementdecisions.Inaddition,thistypeofownershipstructurewouldincreasepotentialofdysfunctionalearningsmanagement.Theinvestmentanalystscharacterizedself-regulatoryfunctioncanapplytheirpr

4、ofessionalknowledgeandexperiencetoexplorepotentialofdysfunctionalearningsmanagement.ThisstudysuggestsTaiwanSECshouldbringthistypeoffunctionintosecuritiesmarketsinordertoeffectivelyeliminatedysfunctionalearningsmanagement.Keywords:corporategovernance,earningsmanagement,investmentanaly

5、sts,exteriorcorporategovernance,independentdirectorsandauditor22一、緒論本文主要根據資訊不對稱經濟學理論探討並分析，公司盈餘管理與外部治理之間的關係。根據國內外文獻，公司進行盈餘管理似乎屬普遍現象，本文提議，如果能夠強化證券分析師等外部監督機制，將可以有效提升台灣公司治理的水準，尤其我國的上市櫃公司，其股權結構特殊，所有權與經營權並未有效分離的情況下為然。我國目前正全力實施推動獨立董監事制度，並以獨立董監事制度作為公司治理方案的基礎。公司治理的許多觀念與理論來自資訊不對稱，獨立董事制度就是擬透過這個

6、制度，監督並強化上市公司的經營績效。本文將分析，台灣上市公司間的公司治理結構中，從外在環境來觀察，台灣投資者間散戶投資者的比例偏高、證券相關法律完備但執行不夠嚴格、類似內線交易頻繁、資訊中介機構的機制不夠健全、上市櫃公司所有權與經營權不分等。台灣這種證券市場環境及上市櫃公司的股權結構均創造了上市櫃公司的管理階層，可能會利用一般公認會計原則的彈性進行盈餘管理。台灣上市櫃公司所有權與經營權不分的特性，主要來自於交叉持股。以最近開發金股權爭奪戰為例，公司派可能以策略聯盟交叉持股的方式，讓其他上市櫃公司支持公司派，其實是公司本身的資金。未來任何一方取得開發金，亦會以子公

7、司交叉持股來穩定經營權。無論那種方式，公司派的大股東持股都不高，但卻穩定地掌控公司的經營權。這種上市櫃公司股權結構的特質，是公司法本身的漏洞，也是文獻中所謂台灣上市櫃公司所有權與經營權不分離的根源。22台灣在美國發生恩龍等盈餘管理、報表舞弊案之後，也開始正視公司治理問題，目前主要嘗式以獨立董事制度，強化公司治理。其中已實施的獨立董監事制度，要求申請上市櫃的公司在申請上市櫃前，必須具備至少二席獨立董事，一席獨立監察人。透過獨立董監事制度，台灣可以強化外部監督力量，善用獨立董監事的專業性及多樣性功能。然而，在我國上市櫃公司、證券市場特性下，獨立董監事是否有效，值得進

8、一步討論。本文先定義公司