达刚路机浙商证券有限责任公司关于公司首次公开发行股票并在创业

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1、浙商证券有限责任公司关于西安达刚路面机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书作为西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称“西安达刚”、“发行人”或“公司”）本次公开发行股票的保荐机构，浙商证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐机构”或“浙商证券”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。一、本次

2、证券发行基本情况（一）本次证券发行类型首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市。（二）保荐代表人基本情况1、吴斌：1997年开始从事投资银行业务，具有证券从业和保荐代表人资格，曾担任过浦发银行2004年公开增发、赤天化2006年可转换债券、鑫富药业2008年公开增发等项目的保荐代表人。2、孙报春：1997年起从事投资银行业务，具有证券从业和保荐代表人资格，曾担任过宝胜股份2004年首发、华胜天成2007年非公开发行和国恒铁路2008年非公开发行的保荐代表人。（三）项目协办人及其他项目组成员1、项目协办人王一鸣：工商管理硕士，2007年进入浙商证券有限责任公司3—

3、1—1—1—1投资银行业务总部工作，参与的主要项目有浙江杭州鑫富药业股份有限公司公开增发A股股票、天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票等项目；同时参与投资银行管理总部各类综合管理事务。2、项目组其他成员：许平、周亮、潘洵、姜集闯、许良、单祥英、洪涛。（四）发行人与保荐机构的关联关系截至2009年12月31日，发行人与保荐机构不存在下列情形：1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、本保荐

4、机构的董事、监事、高级管理人员以及签字保荐代表人及其配偶拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。（五）保荐机构内部审核程序及内核意见1、内部审核程序简介本保荐机构的投资银行项目审核分投资银行业务内部核查和内核小组审核两个阶段。投资银行业务内部核查由投资银行管理总部负责，具体负责投资银行业务的合规性审核和项目实施过程中的风险控制，具体包括尽职调查和材料制作等的现场核查、项目协议和申报材料的审核等。本保荐机构设立内核小

5、组，对本保荐机构开展投资银行业务中报送中国证监会及需要信息披露的文件进行审核，全面控制投资银行业务风险。内核小组关于项目的内核意见为本保荐机构的最终结论。本保荐机构所有主承销项目的发行申3—1—1—1—2报材料都经由本保荐机构内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。2009年12月11日，浙商证券在杭州召开了内核小组现场会议，对西安达刚首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了审议。2、浙商证券的内核意见内核小组成员经讨论后一致认为：西安达刚路面机械股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律

6、、法规有关发行上市的条件；本次募集资金投向符合国家产业政策；本次公开发行股票申请材料已达到有关法律法规的要求，未发现虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；一致同意保荐西安达刚路面机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。二、发行人基本情况发行人：西安达刚路面机械股份有限公司成立日期：2002年5月16日整体变更日期：2007年12月7日注册地址：西安市高新区科技三路60号法定代表人：孙建西联系人：韦尔奇、王瑞电话：029-88328410传真：029-88327811主营业务：生产销售沥青加热、存储、运输设备、沥青材料的深加工设备和沥青路面施工专用车辆及筑养护机械设备

7、。本次证券发行类型：人民币普通股（A股）三、保荐机构承诺事项本保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，3—1—1—1—3对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，本保荐机构承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表