上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理——基于联想收购案例的研究

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1、上市公司高层管理人员薪酬激励与公司治理——基于联想收购案例的研究第一章绪论第一节选题背景及意义在企业发展的早期，企业规模都比较小，管理者就是企业所有者，由于剩余索取权和剩余控制权较好地实现了匹配(Matching)，因此可以很好的实现激励和约束的相容(Compatible)。随着资本市场的发展，企业的组织形态也在不断地演变，在筹资需求(发行股票或债券)的推动下，企业不断地扩大规模，组织形态和经营业务逐渐复杂化。同时产权出现多元化，公司管理业务更趋于专业化和复杂化，过去由大股东亲自担任高管不再适应公司发展需要，聘请管理技能更高超的专业人士来进

2、行管理成为主流。由于这些专业人士一般不拥有公司的股权，所以产生所有权和管理权进行分离情况。两权分离带来了一个管理的难题：所有者与经营者是各自追求自身利益最大化的经济人，管理者可能会利用实际的企业控制权侵犯所有者利益。为了维护所有者的利益，设计一个合理的激励机制成为关键，这个机制要求能够使经营者在追求自身利益的同时也能够极大限度地追求股东利益最大化，即达到所谓的“激励相容"状态。改革开放以来，中国经济飞速发展。经济改革使人民生活的各个方面都发生了翻天覆地的变化，而经济改革的目的是建立具有中国特色的社会主义市场经济体制。也就是说，产品、服务与劳

3、动力的价格主要由市场这只“看不见的手”来决定。这场改革的直接结果是削弱了政府在经济领域的作用而让企业的管理者承担更多的责任。经济改革的关键在于对国有企业的改革，国家将部分企业采取了股份化的手段，让其在上海与深圳交易所上市。这一系列的股份化与市场化措施，使现在国有企业的总经理们对企业的业务有了更多的自主权。国有企业的股份化与市场化是一项大胆的尝试。改革的目的是引进西方的先进管理模式，建立现代企业制度。然而到现在为止，这些改革还只是取得了阶段性的成功。中国上市公司与西方企业的一个最重要的区别就是政府对企业的控制。比如，国家及地方政府和他们的附属

4、机构通常占有企业总股份数中50％以上的比例。国家依然对企业中董事会成员的任命具有直接的影响。虽然在大部分情况下，国家将企业的日常经营管理工作交给了高层管理人员，然而有时候国家也会介入对企业决策及政策制定，其中包括交给企业一些非市场化的指标(比如就业)；而地方政府有时候也极力保护地方企业的市场份额，但是总体上比旧的计划经济时代好多了。目前全球处于第五波跨国并购浪潮，也是真正意义上的跨国并购，始于1993年的这一波全球并购浪潮当前正方兴未艾。进入2l世纪后，并购浪潮的趋势有增无减，从传统行业进一步扩展到科技和金融业，并且中国的企业也开始登上了跨

5、国并购的舞台，引起了广泛的关注。在经济全球化背景下，第五波跨国并购浪潮势必给我国带来极大的冲击与挑战。而要在这一挑战中取得成功，对高层管理人员的激励显得极为重要，它是公司制条件下公司治理机制安排的核心问题。美国及西方其他发达国家通过了很长时间，不断地完善其管理层的激励机制与公司治理结构，中国也试图从中央集权中的计划经济时代中走出来。我国资本市场当前正面临着难得的发展机遇，国有资产管理体制、金融体制、社会保障体系等方面改革和相关法制建设取得重大进展，金融工具创新步伐加快，市场结构和投资者结构都发生了较大的变化。尤其是股权分置改革、国有资产管理

6、体制改革以及《公司法》和《证券法》的修改所带来的一系列变化。这些使得中国需要一系列激励机制，这些机制能对高层管理人员的行为进行激励与约束，实现企业经营者的优胜劣汰。良好的治理机制能够降低企业的代理成本。第二节相关概念界定一、高层管理人员(简称高管人员)本文对高层管理人员薪酬的研究主要是基于所有者与经营者之间的委托代理关系，因而本文对高层管理人员的界定也是基于此。委托一代理理论认为，公司的产权属于股东，股东有权分享公司的盈利，但是没有直接的经营决策权，由股东按照一股一票原则投票选举产生的董事会代表公司法人从事经营活动，董事会再聘请职业经理人和

7、其他的高级管理人员管理公司的事务。因而，这里的高层管理人员就是委托代理关系中拥有最大经营决策权力的代理人。具体而言，从数据库方面看，国泰安研究服务中心定义的高级管理人员含总经理、总裁、CEO、副总经理、副总裁、董事会秘书和年报上公布的其它管理人员(包括董事中兼任的高管人员)。从制度规范层面看，《公司法》、《证券法》没有就此予以明确。《关联方交易》会计准则将关键管理人员定义为董事长、董事、总经理、总会计师、财务总监、主管各项事务的副总经理，但不包括监事。《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(简称《特别规定》)界定的高层管理人

8、员指董事、监事、经理、财务负责人、董事会秘书和章程规定的其他高级管理人员。本文案例分析中的高层管理人员是一种广义理解，因所分析的联想集团是在香港上市的，所以包括上市公司年度报告中