基于恶意收购的上市公司反收购策略研究

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1、单位代码10475学号104753101339分类号F224.0硕士学位论文基于恶意收购的上市公司反收购策略研究学科、专业：企业管理研究方向：资本运营申请学位类别：管理学硕士申请人：曹猛指导教师：魏成龙教授二〇一三年五月STRATEGYOFANTI-TAKEOVERBASEDONTHEHOSTILETAKEOVERLISTINGCORPORATIONAdissertationsubmittedtoTheGraduateSchoolofHenanUniversityinPartialFulfill

2、mentofTheRequirementsFortheDegreeofMasterofManagementByCaoMengSupervisor:Prof.WeiChenglongDate:May,2013摘要近年来，随着股权分置改革步伐的不断加快，我国的证券市场改革也进入了一个新的全流通时代，证券市场改革的重点主要涉及到其运行时的监管机制、证券市场的结构以及其对应的法律框架这些方面，且改革带来的变化显著。这就表明，我国上市公司的收购以及反收购也会随之产生一些变革，这一变革会在那些具有灵活特性的

3、中小板市场表现的更加明显，值得研究者关注。如果公司的收购没有及时的与公司的管理层产生联系，就会导致公司管理层的不满。公司的管理层往往会使用反收购的方法来解决这一问题，如何判断各种反收购措施的利弊就值得我们去研究。上市公司反收购也称为上市公司收购的防御，通常发生在敌意收购中，是指目标公司所采取的旨在抵御乃至挫败收购人行为的措施。反收购的本质是对目标公司所有权的控制和争夺以及相关主体对目标公司所拥有利益的归属。核心是防止公司控制权的转移。中国上市公司的反收购有一种必然性，特别是对目标公司管理层来说，

4、为了保住现有地位和既得利益；目标公司控股股东必将竭尽所能采取反收购策略进行防御。反收购战中所采取的策略是根据我国法律法规的规定，本着保护目标公司及各相关者利益为出发点而进行。文章在研究了全流通情况下上市公司出现的一些恶意收购以及反收购造成的问题之后，进而系统的从理论与实践两方面分析，科学的将实证分析和规范分析两种分析方法相结合，分析了我国上市公司进行的反收购行为的具体实践，给出了一些政策上的意见。我国的具体国情与外国不同，因此反收购法律也不一定适合我国国情，我国证券市场发展的时间相对较晚，一些法

5、律条文还有待完善。我们必须认识到，我国在反收购法律方面存在的问题要经过很长一段时间的发展完善，同时，也不能够照搬国外的一些做法。这篇文章经过对相关理论与策略研究之后，与我国的具体国情相结合，给出了一些符合我国上市公司发展规律的反收购措施，大大促进我国反收购策略体系的发展。本文通过大量的参考文献结合国外研究与经验，以市场经济为原则，运用经济学、公司管理学、法律、证券、等有关理论和知识，以实证分析、比较分析为主要方法，研I究现有的反收购策略和具体法律适用范围，最后构建反收购策略体系。本文的写作目的是

6、通过对恶意收购问题及反收购的分析研究，进而不断规范我国公司进行正确的反收购，促进证券市场的平稳发展。关键词：目标公司，上市公司，恶意收购，反收购IIABSTRACTInrecentyears,thepaceofreformofthesplitsharecontinuestoacceleratethereformofChina'ssecuritiesmarkethasenteredanewcirculationtimesandsecuritiesmarketreformshouldfocusonm

7、ajorregulatorymechanismsinvolvedinitsrunningtime,thestructureofthesecuritiesmarketandcorrespondinglegalframework,andreformofthechangesbroughtaboutsignificantly.ThisshowsthattheacquisitionoflistedcompaniesinChinaaswellastheanti-takeoverwillalsoproduce

8、somechange,thischangewillbemorepronouncedmarketperformanceinthosewithflexiblefeaturessmallplatesworthresearchersconcern.Iftheacquisitionofthecompanydoesnothavecontactwiththemanagementofthecompanyinatimelymanner,ormaliciousTakeovers,willleadtothedissa