对上市公司反收购的策略思考

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1、对上市公司反收购的策略思考在经济全球化的背呆下，全世界成了统-的市场经济体，第五次收购浪潮止以前所未有的广度和深度发展，收购的形式、特征也呈现出多样性。在收购不断活跃的过程中，反收购也成为引人关注的现象。一、上市公司反收购的含义与价值上市公司反收购称为上市公司收购的防御，通常发生在敌意收购中，是指H标公司所采取的旨在抵御乃至挫败收购人行为的措施。收购人可以通过协议收购、要约收购或者是证券交易所集中竞价交易方式进行市场收购。按照是否得到目标公司的合作，上市公司收购可以分为友好收购和敌意收购。这里的反收购是针对敌意收购行为，在这种情况下FI标公司将采取

2、种种反收购策略来阻碍收购公司实施收购。反收购的本质是防止公司控制权的转移。收购的防御行为包括了丨I标公司对善意收购计划的拒绝，以及日标公司在而临竞价收购时对竞价各方实行差别待遇，对公司选定的收购方实行特殊优惠从而在客观上形成对他竞价方的不利。当前，我国上市公司反收购具冇以下几点积极性：1、反收购行为保护目标公司的利益反收购多发生在目标公司收到恶意收购要约，或者收购要约明显低于公司真正价值的时候采取的措施。反收购描施可以帮助目标公司提高要价，有力地维护了企业利益。反收购策略能够提高收购人的出价，增加收购难度，并且可以引起其他外来竞价者的注意，提高收购

3、价格。美国学者的研究表明，19625981年发生的48起收购案中，最终出价都会高出初始出价的23%o2、股东利益的最大化是企业反收购的最基本原则反收购过程屮有着复杂的利益关系，但1=1标公司实施反收购计划最重要的原则就是要保护股东利益，特别是中小股东的利益。这也是我国《上市公司收购管理办法》明确规定的:''被收购公司董事、监事、高级管理人员针对收购行为所作岀的决策以及采取的措施，不得损害公司及其股东的介法利益。"目标公司的屮小股东是在收购过程屮最容易被忽视的，因为他们限于时间、精力和专业的不足，往往处于收购中的弱势地位。而在反收购屮，1=1标公司会

4、将最新的经营情况提供给股东，为他们的决策提供有效帮助。3、反收购行为促进公司股权分散模式的形成股权分散是新世纪公司法的一个重耍的目标，如果企业在公司章程中加入反收购条款或者赋予董事会一立的决运权，这样会有助于公司的股权分散。公司股权分散对•于公司的管理有诸多好处。此外，股权分散在流通性和降低公司经营风险方面都会产生积极作用。4、反收购行为可以防御行业垄断反收购对于行业垄断有着有效抑制作用，很多反收购案例都是以行业垄断为山，进行收购反击。我国的上市公司规模都较大，处于行业领先地位，大部分上市公司还没有建立起反收购的意识。而跨国公司主要是通过先合资合作

5、，后独立建厂，最后大举兼并我国的企业。从娃哈哈与达能Z争屮，我们不难发现其行业垄断的意图。而反收购可以利用各种手段尽量阻止H标公司被恶意收购，从而维持行业竞争的冇效水平。二、对上市公司反收购的策略思考现在，对于上市公司反对收购决策权的行使，国际上有英国的''股东会决定模式〃和美国的''董事会决定模式〃。前者将反收购措施的决定权留给股东行使，未经股东会的同意，董事会不得采取反收购行动；后者是将反收购的决策权留给了公司的董事会。我国的立法，主要是采纳了英国立法模式。随着我国股权分置改革的完成，收购与反收购将成为常态，我国应在借鉴国外经验的基础上，结合现

6、有的法律休系，建立反收购策略。在事前、事后釆用相关的策略來对付不利于口身的收购活动。（一）、事前防御准备最好的防御措施莫过于增强公司的治理，防患于未然。很多公司Z所被收购的主要原因就是股价被低估，才给了收购公司可乘之机。股价被低估的原因主要有：1、目标企业的经营者山于管理能力的原因，未能充分发挥企业应有的潜能，因此该企业的实际价值被低估了；2、并购企业拥冇外部市场所没冇的关于目标企业真实价值的内部信息；3、由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成木的差异，而致企业的价值被低估。因此，事前防御我们可以采取：①定制防御性的公司章程。如果FI标公司处在一个

7、竞争激烈、并购非常频繁的行业，则目标公司就应该在未被并购Z前就做好防御措施，降低被并购的可能性。公司章程是一个公司的根本大法，是公司管理者根据股东的意愿制定的，对公司管理者和股东具有约束力的公契约。如果在公司章程屮增加反收购条款，便可在反收购屮占得优势。①设立合理的股权结构。合理的股权结构对于反收购也是具有很强的防御作用。通过增持股份、相互持股等方式都可以加强控股地位。另外鼓励员工持有木公司的股票，在而临被收购时，可以获得员工持股计划的支持和平衡公司、股东和管理层之间的利益。（二）、事后反击措施日标公司在收到敌意收购要约Z后，就要抓住关键时机，积极

8、反击。1、充分利用现有法律约束在面对敌意收购的时候，目标公司要充分利用我国的相关法律。抓住敌意收购者在收购中的不合法的行为