反恶意收购指南

《反恶意收购指南》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、万科第一大股东易主后，王石已经没有闲情烧红烧肉。　　宝能系这次来势凶猛且势在必得，出于对万科的同情，我们呕心沥血整理了一份《反恶意收购装X指南》，揭秘八大著名战术来对抗野蛮人入侵。　　毒丸战术：要花更多的钱才能买我，你还愿意吗？　　说起来，毒丸战术的形式也不算复杂，就是：　　目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的股票；　　一旦目标公司10%至20%的股份被恶意收购，毒丸计划就会启动，然后新股就会充斥市场；　　那么，刚才那些拿到优先股的股东就都有机会以低价买进新股，这样将大大地稀释了收购方的

2、股权，使收购代价变得很高昂。　　有一个非常著名的毒丸战术案例，是当年新浪的反收购保卫战：　　2005年，盛大忽然宣布已经拿下新浪19.5%的股权，并希望获得控制权。　　为防止恶意收购，新浪迅速启动毒丸计划：当盛大持股权超过20%时，每位当前的新浪股东都能半价购买新增发的新浪股票。　　最终盛大选择减持新浪，持股比例减少到11.4%。新浪打赢！　　牛卡计划：你的股票表决权，只是我的十分之一　　“牛卡计划”虽然本质上也是提高恶意收购方的收购成本，但是与“毒丸计划”不完全一样，他是“不同表决权股份结构”。这种计划的要点在于，你在上市的时候就已经

3、预先想好了后路！　　中国第一家推出牛卡计划的，是已经在美上市的百度公司。其方法为，将上市后的百度股份分为A类、B类股票。　　是不是很熟悉？阿里当初没有去成香港而是转战纽约，也是因为马云们不肯放弃这种分层安排。　　这个计划的关键在给予每股的表决权上：　　流通股每股为1票，而创始人所持股份为B类股票，其表决权每股为10票。　　但这两类股票的投资回报率是完全一样，只有在表决的时候，B类股票的表决权才会乘以10倍。　　这样一来，原始股东在股东会表决公司重大事务的时候将具有极大的表决权和影响力。　　凭借“牛卡计划”，李彦宏就可以把百度牢牢控制在自

4、己手中。　　白马骑士：我找了护花使者，你俩慢慢打吧　　还有一种抵抗恶意收购者的办法，叫做组团。如果自己已经黔驴技穷，不如试着找个小伙伴来一起面对强敌。　　“白衣骑士”说的就是目标公司主动寻找第三方，以更高的价格来对付敌意并购，造成第三方与敌意并购者竞价并购目标企业的局面。在有白衣骑士的情况下，敌意并购者要么提高并购价格，要么放弃并购。　　当然啦，天下没有免费的午餐(除非是真爱……)，为了吸引白衣骑士，当然也要付出一定代价。比方说给予白衣骑士一些优惠条件，以便购买目标公司的资产或股份。　　有一个非常有名的“骑士救美”案例，是融创、绿城的百

5、日联姻事件：　　2014年5月22日，融创中国发布公告，宣布将以约为63亿港币的代价收购绿城中国24.313%股份。　　收购完成后，融创中国将与九龙仓并列成为绿城中国最大股东。　　然而收购仅仅半年后，宋卫平就重回绿城，并引入“白衣骑士”中国交通建设集团有限公司，最终融创被赶走，中交集团成为绿城第一大股东。　　降落伞计划：你或许买得起我，但高攀不起我的员工　　这个战术听上去就是，把员工当成了保护伞。　　降落伞计划最精华的地方在于提高企业员工的更换费，让恶意收购方“高攀”不起。具体的情境可能是这样的：　　当目标企业被并购后，如果发生管理层更

6、换和公司裁员等情况，收购方将为目标公司员工支付巨额的解聘费用。　　这项计划具体包括三种形式：金降落伞、灰色降落伞和锡降落伞，分别对应高管、中层干部和普通员工。　　说白了就是，你想买我的公司，可以啊，但你不能动我的人。DT君想这应该足够让收购者知难而退了吧。嗯，这个战术，本质上也是提高了对方的收购成本，只不过是未来可能的机会成本。　　驱鲨剂：得到我的人，得不到我的心　　这算是一种比较温和的反恶意收购战术，主要就是在公司章程中设立一些条款，增加收购者获得公司控制权的难度。　　给你举几个栗子：　　比如设置交错选举董事条款，防止收购方持股占优势

7、时对董事会的“大换血”行动，保持对公司的控制权。　　又或者设立董事任职资格条款。增加收购方提出合适的董事候选人士的难度。当然这也是一把双刃剑，同样也增加了现有控股股东的提案难度。　　不过这个办法，在阻止收购这个行为本身的力度比较弱小。　　焦土战术：即使两败俱伤，也不让你得逞　　怎么才能让那些收购者主动退缩呢，还有一个颇为激烈的办法叫做让自己变差，焦土战术就是这么个意思。　　焦土战术主要包括出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”：　　出售“皇冠之珠”指的就是出售公司最有价值之核心资产，让收购者失去兴趣。虚胖战术也很好理解，就是大量收购没有意义之“

8、垃圾资产”，让自己变得“臃肿”，从而使收购者退缩。　　但这是一个“玉石俱焚”的防御措施，往往会损伤股东的利益，不到最后还是不要使用了。　　帕克曼防御术：反守为攻，我也来收了你！　　另外还有一招绝杀，就是转被