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1、美的集团整体上市模式研究一、引言 整体上市期初,企业大部分采取的是定向增发的方式来完成整体上市,鞍钢等便是其中的典型,也受到广大上市公司的热捧和学习。然而伴随资本市场大环境的持续发展变化,上市制度也开始不断地创新,定向增发已然不是整体上市有且仅有的一种方式,其他模式也开始在市场之中不断地涌现。本文针对当前采用较多的三种整体上市模式换股吸收合并模式、换股、定向增发反向收购进行对比分析。 二、整体上市模式简介 (一)定向增发模式 通过定向增发方式实现整体上市指的是集团控股的上市公司通过面向大股东实施定向增发,从而收购其所
2、掌控的资产,进而实现整体上市。该模式的原理就是将集团公司的主要经营性资产注人上市子公司,以此来实现主要经营性资产的整体上市,在此情况下母公司未曾上市,从本质上而言,其属于集团内部资产的重组。 (二)换股IPO 换股模式归属于吸收合并,集团公司实现股份制改造后通过一定的换股比例吸收合并上市子公司的股票,同时集团公司进行,而后上市子公司撤销法人资格。实施换股整体上市可分成三个步骤,首先集团公司实施股份制改革,而后通过一定换股比例换取上市子公司的股票,最后公开募股。同时也可分成两个步骤,也就是将后两个过程同时完成。 (三)换
3、股吸收合并 从前,根据证券法的有关内容,若是非上市公司实施吸并之后依然要维持其上市资格,就必须要采取。因此,为避免相对严格的条件限制,同时保留壳资源,母子公司之间实施的吸并,大部分是由上市子公司来完成的,或上市公司彼此间的吸并,而母公司并未上市。后来随着我国资本市场的发展,上市制度不断创新,只要取得国家相关政策的支持,非上市公司吸并上市公司,依然可以保留原有的上市资格,无需实施。比如美的集团换股吸收合并美的电器实现整体上市,通过证监会的特批,在集团吸并子公司之后,仅只是调整代码编可以保持原有的上市资格,并不需要进行,是典型
4、的换股吸收合并。 三、整体上市模式选择 (一)企业条件差异 企业在选择方案时常常要结合自身情况,从企业实际情况出发。 在整个集团的全部资产均取得了上市资格之后,企业则可采取换股,该模式的特点体现在母公司利用这一模式可以将整个集团内部的所有资产都注进上市公司内部,实现真正意义上的整体上市,有力地推动了集团内部的改制步伐。 换股吸收合并模式和换股模式最大的区别在于这种模式并不牵涉到募集新的股份,但是在换股方面存在相似性。 就整体上市的实践情况来看,吸并的整体上市主要包括了子公司吸并母公司,和母公司吸并子公司同时实施两
5、种。在过去,根据证券法的要求,若非上市公司实施吸并以后,依然要保持其上市资格,则必须要实施。然而随着国内资本市场的不段发展和上市制度的创新,如本文研究的美的集团的整体上市,经过证监会的特批,美的集团在完成吸并以后,仅只是需要调整代码便能够维持其上市资格,是我国首例母公司吸收合并子公司,无需的案例,是典型的换股吸收合并。 如果母公司还没有采取股份制改革,其内部依然保留着大规模的辅业需要在后续进行分离,只是将主业或者是生产过程之中的部分环节注人于上市公司内,在没有相关国家政策支持的情况下,对于此类上市公司而言,通过现阶段已有的
6、上市资源,通过定向增发的办法,从而使得核心产业悉数注人至上市公司,进而完成整体上市,其他的资产则保留于母公司之中,以期在将来完成分离,并彻底注销母公司,从而完成真正意义上的整体上市,能够有效地规避和母公司改制等一系列的问题。这一状况也是现今绝大多数的上市公司愿意通过定向增发来完成上市的一个关键原因。 (二)资本市场压力 企业要根据当前资本市场的压力来决定方案的选择。如表通过定向增发反向收购母公司的方式实现资产整体上市,在定向不公募下,向特定对象增发股份来收购其所持有的资产多为非现金资产。通过股权交换非现金资产获得集团公司
7、对应的优质资产,对于上市公司而言可在无需消耗过多现金的情况下完成企业扩张。相应的若是定向增发公募,由于需要向社会公众募集资金,就不免会给市场带来较大的压力。 利用换股实施整体上市,较之于其他的来说,给市场带来的资金压力相对有限,在此模式下,母公司发行的部分股票用于换得子公司的股票,实现就子公司的吸并,因而其发行的股票仅部分造成了市场扩容。而换股吸收合并由于不涉及新增融资,以股权换股权的方式实现整体上市,不涉及现金支付,所以不影响资本市场。 (三)运作成本 企业在整体上市前也要对运作成本进行考虑。由于不涉及IPO,定向增
8、发反向收购母公司资产整体上市只需要向部分特定机构的投资者询价,而不必聘用承销机构,也就免除了公开募股所一定要实施的刊登招股书等一系列的流程,使众多外部性问题内部化从而有力地控制了交易和执行费用。 换股IPO由于吸收合并与首次公开同步进行,并彼此互为前提。于审核条件和手续方面,证监会在审核
