入世后外资并购国内上市公司动因分析

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1、入世后外资并购国内上市公司动因分析内容提要　跨国并购已成为全球外国直接投资的主流方式。入世后，外资纷纷并购我国国内上市公司的现象引人关注。本文分别从外商、国内上市公司和地方政府的角度分析了外资并购的动因。分析的结论：外资并购国内上市公司作为“两组不同契约的对接过程”，是由包括外商、上市公司、地方政府等契约相关角色在内的各方力量共同决定的，因而可以认为是社会各种利益集团“公共选择”的结果。　　关键词　外国投资　中国上市公司　并购动因　　一、外资并购在我国的历程　　企业并购在西方市场经济国家司空见惯，在以美国为代表的西方发达国家目前已发生了五次大的并购浪潮，每次并购浪潮所处的背景不同，表现出来

2、的特征也不尽相同。从20世纪90年代兴起的第五次兼并浪潮突出地表现为跨国并购。尤其是1994年以来，在全球跨国投资中，跨国并购超过了投入新设项目的“绿地投资”，在跨国投资总额中占据主要份额，而且呈逐渐递增的态势，从而成为全球外国直接投资的主流方式。　　在我国，外资并购作为外国对华直接投资的方式之一，起始于1992年。其发展大致经历了两个阶段：　　第一阶段，大约为1992-1995年上半年，在该阶段内，外资主要是通过合资控股或购买产权的形式并购及改造国有企业。　　第二阶段，起始于1995年中期，其主要标志就是外资控股国内上市公司，主要形式是外资购入较大数量的股权，以取得对上市公司的控制权。一

3、般采取以下几种方式：一是场外协议受让国家股或法人股，比如日本五十铃和伊藤忠控股北京北旅；或是以场外协议受让非流通股的同时也在场内收集一部分流通的A股、B股或H股；还可以在目标公司发行新股时大量认购新发行的股份，如美国福特汽车公司认购江铃汽车80%的B股。　　据统计，截至2001年中期，深沪两市具有外资法人股的A股上市公司63家；具有B股上市公司15家，其中同时发行A、B股的上市公司有12家，合计有66家上市公司具有外资法人股。　　外资并购的兴起，从根本上是因为中国良好的经济增长势头和庞大市场。虽然就目前而言，外资并购在我国的规模较小，通过兼并收购方式进行的直接投资还不到外商直接投资总额的1

4、0%，但可以预言，随着我国资本市场的完善和发展，以及人世后政策性障碍的消失，外资并购，尤其是对国内上市公司的并购会在较长时期内成为我国吸引国外直接投资的重要方式。　　二、入世后外资并购国内上市公司的动因分析　　（一）从外方角度而言：　　1、国内上市公司存在的制度优势和资源优势　　从产权经济学的观点看，并购的实质是产权交易和产权重组，而外资并购的实质就是外籍所有权参与的产权交易。由于我国国内企业产权不清晰，跨国公司对国内企业的收购一直存在两个巨大的制度性障碍：一是收购目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身蕴涵了巨大的风险；二是由于产权不清晰，并购后的企业将难以通过产权来实现对资源的内部化配

5、置，并形成跨国直接投资的所有权-内部化优势。同时，国内企业由于产权不明晰导致的公司治理结构不健全，在很大程度上制约了跨国公司对并购后企业行使控制权的能力。从而跨国公司在生产经营、营销手段、售后服务等方面的所掌握的kno.　　（二）从国内上市公司角度而言：　　国内上市公司本身的利益取向无疑是影响外资并购行为的重要因素。上市公司最根本的动因是通过主动或被动、有意或无意地嫁接外资实现技术创新和制度创新，从而提高其核心竞争力。具体而言，其动因有以下几种：　　1、继续完善公司治理结构的动因。　　我国国内上市公司虽设有董事会，但由于历史原因，其董事会作为企业的决策机构无异于就是政府干预的代名词。董事会

6、中的绝大部分成员都是公司内部管理层的人，根本不可能有效监督作为代理人的管理层本身；也不可能消除委托-代理问题及产生适当的激励，从而严重影响了上市公司的绩效。如前所述，企业间的并购就是企业间的产权交易，这种交易直接地导致企业产权结构发生变化。香港华润创业并购北京华远，日本五十菱和伊藤忠收购北京旅行车股份，法国圣戈班收购福建耀华玻璃的股份，都是如此。相应地，其治理结构也按国际惯例重组，这对于发挥股东大会功能、优化董事会结构、强化董事会作用有重大意义。比如，外资在并购谈判时往往提出提高上市公司主要领导人的年薪、甚至配以干股的建议，这使得在上市公司内部几乎永远不可能解决的企业家人力资本的评价问题得

7、以解决。在解释为什么北京旅行车有限公司要引进两个日本的股东，并使其股权达25%以上时，北旅老总说，就是想获得一个合资企业的身份。在取消了合资企业的各种优惠待遇的今天，谈论合资企业的好处时，就只剩下了其适用的制度规则的好处。所以正如有位律师所说，在今天我国的法律环境下，改变规则的前提是改变身份。通过产权交易，北京旅行车有限公司对制度规则作了选择。　　因此，有外资并购带来的产权交易可以导致上市公司治理结构的继续完善和效率的改