入世后外资并购国内上市公司动因分析

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1、入世后外资并购国内上市公司动因分析内容提要跨国并购已成为全球外国直接投资的主流方式。入世后，外资纷纷并购我国粲国内上市公司的现象引人关习注。本文分别从外商、国内僭上市公司和地方政府的角度革分析了外资并购的动因。分球析的结论：外资并购国内上市公司作为“两组不同契约龇的对接过程”，是由包括外ｋ商、上市公司、地方政府等趔契约相关角色在内的各方力芽量共同决定的，因而可以认颧为是社会各种利益集团“公哈共选择”的结果。关键词外苻国投资中国上市公司并购动溷因一、外资并购在我国的彘历程企业并购在西方市场裢经济国家司空见惯，在以美刻国为代表的西方发达国家目前已发生了五次大的并购浪潮，每

2、次并购浪潮所处的背景不同，表现出来的特征也刚不尽相同。从20世纪90鹿年代兴起的第五次兼并浪潮突出地表现为跨国并购。尤姬其是1994年以来，在全铭球跨国投资中，跨国并购超琥过了投入新设项目的“绿地哜投资”，在跨国投资总额中鲷占据主要份额，而且呈逐渐辉递增的态势，从而成为全球淑外国直接投资的主流方式。在我国，外资并购作为外国瘿对华直接投资的方式之一，陴起始于1992年。其发展大致经历了两个阶段：第杨一阶段，大约为1992-ね1995年上半年，在该阶殖14/14段内，外资主要是通过合资澡控股或购买产权的形式并购シ及改造国有企业。第二阶哜段，起始于1995年中期俸，其主要标

3、志就是外资控股笋国内上市公司，主要形式是施外资购入较大数量的股权，美以取得对上市公司的控制权频。一般采取以下几种方式：一是场外协议受让国家股或で法人股，比如日本五十铃和硕伊藤忠控股北京北旅；或是北以场外协议受让非流通股的瞽同时也在场内收集一部分流裙通的A股、B股或H股；还可以在目标公司发行新股时晗大量认购新发行的股份，如岭美国福特汽车公司认购江铃芡汽车80%的B股。据统鸨计，截至2001年中期，仃深沪两市具有外资法人股的岑A股上市公司63家；具有西B股上市公司15家，其中虐同时发行A、B股的上市公去司有12家，合计有66家腔上市公司具有外资法人股。外资并购的兴起，从根本

4、上巷是因为中国良好的经济增长绝势头和庞大市场。虽然就目┝前而言，外资并购在我国的珈规模较小，通过兼并收购方移式进行的直接投资还不到外莼商直接投资总额的10%，陀但可以预言，随着我国资本鹅市场的完善和发展，以及人世后政策性障碍的消失，外鲛资并购，尤其是对国内上市鸲公司的并购会在较长时期内依成为我国吸引国外直接投资弪的重要方式。14/14二、入世后灌外资并购国内上市公司的动鳝因分析从外方角度而言：雎1、国内上市公司存在的泥制度优势和资源优势从产搿权经济学的观点看，并购的实质是产权交易和产权重组匕，而外资并购的实质就是外煤籍所有权参与的产权交易。洼由于我国国内企业产权不清踯晰

5、，跨国公司对国内企业的搛收购一直存在两个巨大的制度性障碍：一是收购目标公络司的资产所有权不清晰，收庾购标的本身蕴涵了巨大的风轰险；二是由于产权不清晰，杆并购后的企业将难以通过产痔权来实现对资源的内部化配分置，并形成跨国直接投资的⑿所有权-内部化优势。同时饣，国内企业由于产权不明晰懔导致的公司治理结构不健全呻，在很大程度上制约了跨国┓公司对并购后企业行使控制蛄权的能力。从而跨国公司在生产经营、营销手段、售后钔服务等方面的所掌握的know-how也不能很好地翰嫁接到国内企业的经营活动汔中，跨国直接投资的垄断优裨势也难以得到发挥。由于堰存在上述障碍，跨国并购一霭直未能成为我

6、国吸引外资的任重要形式，这也阻碍了我国蜍吸引外资水平的提高。据统堙计，我国自1998年达到敛454亿美元的高峰后，1伴999年和2000年实际鸦利用外资金额一直在400砑亿美元水平。目前，随着我侨国国内上市公司产权及治理结构的日趋完善，国内上市馋公司的制度优势和资源优势璧已引起外资的注意。14/14首先裆，国内上市公司产权制度改革已经完成，公司治理结构粲也在逐步完善，对外资战略买家的吸引力在增强。随着苞我国证券市场的不断发展成翦熟，股票一级市场发行机制从审批制向核准制的转化，阔原来少数存在历史遗留问题さ的上市公司也已经较彻底地雁解决了产权方面的问题，而煌大部分的上市

7、公司在上市之诸初就依照《公司法》和《证券法》进行了股份制改造。其次，在解决了产权问题的幢基础上，上市公司的公司治箅理结构也得到了市场的培育蝰并逐渐完善。许多上市公司纸已经摆脱了依附于大股东或普为大股东所控制的局面，并形成了自己独立的“人格”单；有的上市公司甚至聘请了茸独立董事来参与公司重大事儋项的决策，以弥补大股东在拐专业技能方面的不足。在￣解决公司产权及治理结构问髦题的基础上，上市公司通过内部化来配置资源的效率得崞到了提高，而证券市场又为桩上市公司提供了一种通过外焙部化方式配置资源的有效方篝式。因此从上述角