【论文】基于公司治理的内部控制整合研究

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1、基于公司治理的内部控制整合研究摘要：我国在公司治理与内部控制领域存在着许多问题，与国际先进水平相比还存在着较大的差距，有待进一步的改善。2001年12月11日，我国正式成为世界贸易组织的第143个成员国，这为中国的企业走向国际市场提供了一个很好的机会。但与此同时，企业所面临的竞争压力也于无形中被放大了数倍。建立健全企业内部控制已成为企业当前经济工作中的一项重要任务。本文从完善公司治理结构的角度出发，在对公司治理与内部控制的关系及其整合的必要性进行分析的基础上，联系我国企业公司治理与内部控制的现状，“对症下药”，并借鉴国外先进企业的成功治理经验，提出建立健全内部控制制度的流程

2、及措施，并简要分析了实现整合的过程中需要注意的事项。关键词：公司治理；内部控制；整合系统作为自然界的主宰者——人，在经济生活中也充当着极为重要的角色。对于一家公司来说，人的作用更是潜移默化的。人的思想、观念、行为，尤其是管理者的各项决策，对公司的发展壮大都起着决定作用。“企”无“人”则“止”，说的也就是这么一个道理。但在经济生活中，人并非“完全理性的人”，而是只具有有限决策能力和选择能力的人，即“有限理性”的人。再加之机会主义的存在，每个人都想尽可能多地占有分工和专业化所产生的生产剩余，这就形成了分配时讨价还价以及巨额交易费用的现象，使得分工和专业化产生的经济剩余大打折扣，

3、甚至有可能阻碍分工。企业和市场这两种制度安排正是为了约束人们的有限理性和机会主义，减少交易费用而被创造出来的。企业之所以出现是因为其在协调分工方面比市场更有效，而公司治理和内部控制是企业中最为重要的制度安排。一、公司治理与内部控制的关系（一）公司治理与内部控制的定义与内容1．公司治理的定义与内容（1）公司治理的定义公司治理的实质是一种机制，是在法律、法规以及惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。其中，利益相关者-15-包括www.dddtt.com股东、董事会、由总经理领导的经理人员、公司员工、供应商、客户、债权人、政府、社

4、区等。公司治理就是www.8ttt8.com要研究这些利益相关者的权、责、利关系【1】。它旨在对管理层执行的风险和控制过程加以监督，涉及决策、激励、监督三大机制的建立和运行等。（2）公司治理的内容公司治理可以细分为内部公司治理和外部公司治理。公司内部治理机制以建立完善的监督、激励、约束和决策机制为目的。主要包括：①股东权利保护和股东大会作用的发挥②董事会的形式、规模、结构及其独立性③董事的组成与资格④监事会的设立与作用⑤薪酬制度及激励计划⑥内部审计制度等公司外部治理机制主要是利用市场机制让经理人员感受到持续的、无处不在的压力和威胁。作为一种非正式的制度安排，它与内部治理机制

5、有机结合，形成了一个完整的公司治理体系。它主要包括：①产品市场规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用。公司治理都要依赖产品市场。②经理市场功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作。③资本市场资本市场的公司治理机制又可以划分为股权市场的治理机制和债权市场的治理机制两部分。④并购市场从公司治理的角度而言，活跃的控制权市场作为公司治理的外部机制有独特的作用，适度的接管压力也是合理的公司治理结构的重要组成部分。但并购机制的发挥不仅需要付出较大的成本，还需要有发

6、达的具有高流动性的资本市场作为基础。⑤市场中的独立审计评价机制-15-这主要靠市场中立机构，如审计师、税务师和律师事务所等的客观、公正的评判和信息发布。2．内部控制的定义与内容（1）内部控制的定义“内部控制”的概念是1992年由美国COSO（CommitteeofSponsoringOrganizationsoftheTreadwayCommission）委员会出版的指导内部控制实践的纲领性文件《内部控制——整体框架》正式定义的，它指出：内部控制是由公司董事会、经理阶层以及其他员工实施的，为财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证

7、的过程【2】。（2）内部控制的内容在相互联系与相互制约的基础上，内部控制可以分成五个要素【3】：①控制环境控制环境构成了一个单位的氛围，并决定其他控制要素作用的发挥。它塑造了企业内部各成员实施控制的自觉性，包括员工的诚实和职业道德、员工的胜任能力、董事会及监事会的参与、组织机构、权利和责任的规定等。②风险评估企业的风险通常来自于经营环境的变化、新员工聘用、采用新的信息系统或新技术、企业改组、新会计方法的采用等方面。风险评估就是为了研究并管理企业风险。③控制活动控制活动即对所确认的风险采取的具体的控制方法。它包括业绩