内部控制与公司治理的整合

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1、内部控制与公司治理的整合【摘要】内部控制理论发展的历史表明，内部控制的目标在不断提升，范围在不断扩大，大有与管理学、经济学融合之势。文章在回顾有关内部控制和公司治理关系研究的基础上，从现代控制理论和经济学的角度分析了两者整合的必要性和可能性,并提出了整合框架。【关键词】内部控制；公司治理;控制论;整合一、内部控制与公司治理的关系研究文献回顾关于内部控制与公司治理之间的关系，得到了理论界的充分关注。（一）国外研究文献1994年修订后的COSO报告在关于控制环境的论述中,包括了股东大会、董事会等公司治理的相关内容。而关

2、于公司治理和内部控制关系的研究，当首推被称为英国公司治理和内部控制研究史上的三大里程碑：1992年发布的《卡德伯利报告》、1998年发布的《哈姆佩尔报告》和1999年发布的《特恩布尔报告》。这三份报告将内部控制置于公司治理框架中进行研究，认为有效的内部控制是公司治理的一个重要环节，董事会及董事对控制的各个方面进行复核具有重要意义，在其内部控制和公司治理规范中，强调了董事会对内部控制的责任。(二)国内研究文献国内关于内部控制与公司治理关系的研究，主要有以下几种观点。1.公司治理是内部控制的环境之一,是内部控制的前提。

3、阎达五(XX)认为，随着公司治理机制的完善，内部控制与公司治理的关系是内部管理监控系统与制度环境的关系。吴水澎、程新生等许多学者在相关研究中，都持有类似的观点。2•内部控制是公司治理的基础。杨雄胜(XX)认为没有系统而有效的内部控制，公司治理将成为一纸空文，内部控制是实现公司治理的基础设施建设。3.内部控制和公司治理是会计系统运行的两个重要因素,两者相辅相成，相互促进。王蕾(XX)认为，内部控制和公司治理具有高度的相关性，健全的内部控制体现了有效的公司治理，内部控制的创新和深化将有助于公司治理的完善。4.内部控制和

4、公司治理存在一种嵌合关系。李连华(XX)认为，内部控制和公司治理在主体、目标和内容上有很多的重合点和交叉性，用“你中有我，我中有你”的嵌合论更能准确地描述内部控制和公司治理的关系。从内部控制与公司治理关系的研究文献可以看出，两者的关系非常密切，主要表现为三种形式：互为前提、等同关系、嵌合关系。既然公司治理和内部控制具有如此高的关联度，二者均存在于企业运行系统之中，从系统控制论的观点来看，两者整合就具备了一定的基础。二、内部控制与公司治理整合的必要性与可能性分析(一)内部控制与公司治理整合的必要性分析1.从产生的根源

5、来看，内部控制与公司治理都是基于委托代理而产生的，具有相同的理论基础。在企业发展过程中,由于所有权与经营权分离，“内部人”控制相当严重，经理人背德、逆向选择、大股东一股独大导致非理性决策等问题而引发企业失败。为了解决这一问题，形成了公司治理规范。公司治理规范通过建立约束、激励和监督机制，试图解决所有者和经营者的委托代理问题。关于公司治理问题的产生，哈特(Hart,1995)认为有两个条件。第一，组织成员之间存在着代理问题;第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完全合同来解决。也就是说，存在代理问题和不完全合

6、同的情况下，公司治理问题就产生了。内部控制从产生至今，经历了内部牵制、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体框架和企业风险管理框架等五个阶段。在不同的阶段，内部控制都被赋予了不同的内涵。1992年,COSO研究报告《内部控制——整体框架》将内部控制定义为由董事会、经理层和其他员工共同实施的，为营运效率、财务报告的可靠性和相关法规的遵守等目标的达成而提供合理保证的过程，并将内部控制整体框架分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督五个部分。XX年,coso发布的《企业风险管理——整体框架》，将内部控制的目标

7、提升到战略目标的位置，实现了内部控制又一次质的飞跃。从本质上说，内部控制是存在于企业的一种控制机制和控制体系，是一种为了解决代理问题，降低代理成本而做出的一种制度安排。从契约理论的角度来看，内部控制可以看作是公司治理这个不完全契约在企业内部的进一步延伸。1.从方法论的角度来分析,公司治理和内部控制理论在发展和完善的过程中，应用了系统论和控制论的思想。从控制系统的主要特征出发来考察企业运行系统,可以得出这样的结论:公司治理和内部控制是典型的控制系统。作为企业管理系统中的两个子系统，他们之间存在着较高的耦合度。首先，二

8、者存在着内容耦合。在公司治理结构中，除独立于企业业务系统的股东、监事会行使监督权外，其余的监督权、决策权和执行权都纳入到内部控制框架之下，由董事会、经理、职能部门、业务部门来行使。其次，二者存在着控制耦合，内部控制与公司治理相互依赖而发挥作用。公司治理主要侧重于处理约束、监督与激励问题,处于企业控制系统的较高层次，而内部控制侧重于企业各项具体活动的控制，主要