基于公司治理内部控制整合探究

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1、基于公司治理内部控制整合探究一、公司治理与内部控制的关系（一）公司治理与内部控制的涵义公司治理的实质是一种机制，是在法律、法规以及惯例的框架下，保证以股东为主体的利益相关者利益的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。其中，利益相关者包括股东、董事会、由总经理领导的经理人员、公司员工、供应商、客户、债权人、政府、社区等。公司治理就是要研究这些利益相关者的权、责、利关系。它旨在对管理层执行的风险和控制过程加以监督，涉及决策、激励、监督三大机制的建立和运行等。内部控制是由公司董事会、经理阶层以及其他员工实施的，

2、为财务报告的可靠性、经营活动的效率和效果、相关法律法规的遵循性等目标的实现提供合理保证的过程。（二）公司治理与内部控制的关系公司治理与内部控制在内容上有重合部分内部控制处于公司治理设定的大环境之下，健全的公司治理是内部控制有效运行的保证。内部控制的内容可以看作是公司治理内容中关于生产经营方面的延伸和具体化，它统—于公司治理的内容。只有在完善的公司治理环境中，一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用，提高企业的经营效率与效果，并加强信息披露的真实性；反之，如果公司治理结构欠佳，内部控制制度就很难达到既定的效

3、果。其次,公司治理中的一些内容也属于内部控制，如组织规划控制包括的两个层面中，第一个层面是公司内部治理结构即股东大会、董事会、监事会、经理等之间的组织规划，它实际上就是公司治理问题。因此，内部控制与公司治理在内容上有一些重合的地方。2•两者产生的基础都是委托代理关系，都源于现代公司制的两权分离现代企业制度的出现，实现了所有权与经营权的分离，并在此基础上产生了委托代理关系。由于委托人与代理人之间信息不对称，又没有完备的契约加以约束，再加上“道德风险嗦『逆向选择”的存在，代理人就有可能会采取不利于股东的行动，偏

4、离股东的目标，即产生代理问题。公司治理就是在这样的情况下应运而生的。它的产生正是为了解决企业内部的代理问题，缓解所有者与经营者之间的利益冲突，从而保证企业各主体的利益。同时，为了保障所有者利益，减少投资者由于代理人的自利行为而蒙受的损失，还要对代理人进行有效的监督和激励。内部控制就是包括所有者对经营者实施的监控和经营者对生产经营活动过程的控制，其最终目的也是降低公司内部的代理成本，提高公司生产经营的效率与效果。其产生根源同样是为了控制代理问题，降低代理成本，减少企业的内耗。3•公司治理与内部控制都统一于实现

5、企业的目标虽然内部控制的主要目标是减少虚假信息，保护资产的完全和完整，但其基本目标还是保证企业目标的实现。公司治理的目标则是保证企业运行在正确的轨道上，防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是企业目标得以实现的保证，只有实现企业目标，股东财富最大化才能实现。因此，内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。4•内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则内部牵制既是内部控制的一个基本原则，也是它的一个基本内容。早期的内部控制概念指的也就是内部牵制。完善公司治理的目标就是要建立董事会、监事会、经理

6、等利益相关者之间相互牵制、制衡的关系。因此，公司治理也可以看作是广义的内部控制机制。5•两者都重视责、权、利的分配和组织结构的建设公司治理结构的内涵告诉我们个健全、完善的治理结构关键在于股东大会、董事会、经理阶层和监事会即法人治理结构的健全，相互之间的权、责、利明确，以形成相互制衡的机制。而组织结构的建设和权、责、利的分配是内部控制中控制环境的一个重要内容，即职责划分和授权控制，使各部门、岗位、员工明确自己的职责，而这正与公司治理结构的要求相一致。二、公司治理与内部控制整合的必要性内部控制和公司治理都是以委

7、托代理为理论基础，其终极目标表现出高度的一致性。这为二者的整合创造了一定的条件。同时，二者的整合还基于以下几个条件：（一）内部控制与公司治理在实施主体和手段上有一定的重叠作为两种制度安排，内部控制与公司治理在运行过程中，实施的主体和手段有一定程度的重叠。二者的实施主体都包括董事会和经理；实施的手段上都运用了约束、监督、评价等基本手段。这种重叠使两者的整合找到了结合点，为其整合提供了进一步的可能。（二）从内部控制的产生和发展实践来看，两者有整合的必要随着经济的发展，内部控制研究内涵不断扩展、研究重心不断变化，

8、从以会计控制为主到不断向企业管理延伸，这一过程都是建立在社会经济实践和企业经营管理需要的基础之上的。经济的发展、高风险行业的增多以及方法论的发展，这些都在无形中促进了内部控制与管理学和经济学的融厶口O（三）从方法论的角度来看，公司治理和内部控制理论在发展和完善的过程中，应用了系统论和控制论的思想公司治理与内部控制作为企业管理系统中的两个子系统,符合控制系统的主要特征，是典型的控制系统，他们之间存在着较高的耦合度。