基于公司治理内部控制框架比较探究

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1、基于公司治理内部控制框架比较探究　　【摘要】2010年4月15日，财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了《企业内部控制应用指引第1号——组织架构》等18项应用指引、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，其2012年将要在我国深沪两大交易所实行，并择机在中小板和创业板上市公司施行。这对我国上市公司建立、完善内部控制制度又是一次机遇。本文将从公司治理角度对现有的内部控制框架进行比较以期对我国企业内部控制的建立和完善有所帮助。【关键词】内部控制；内部控制框架；公司治理一、问题提出10内部控制向风险管理的转变发展成为历史趋势，必将要求公司治理层

2、在规划企业战略，提高经营的效率和效果，保证财务报告和管理信息的真实、可靠、完整，资产的安全和完整，遵循国家法律法规和有关监管要求等方面做出更多努力，在面对复杂的市场时只有拥有更加灵活自洽的内控体系才能将长久的将风险控制在可以接受的范围内。2012年伊始《指引》将在我国沪深两市实行，这对检验我国内部控制框架的有效性是个很好的开端，也是对我国内部控制研究者多年研究成果的检验，也为研究者提供更多丰富的研究素材。本文将从公司治理的角度对国内外若干内部控制框架进行比较，并给出笔者的思考。二、公司治理与内部控制的关系目前而言，就公司治理与内部控制之间关系的研究尚没有在理论

3、上明确界定。尽管国外的相关机构组织分别发布了《公司治理原则》和《内部控制：整体框架》的研究公告，但它们只是从自身的角度与立场来解释概念而制订标准，并没有从对方的角度来考虑，也没有明确地阐述它们之间的相关影响与互动关系。目前对两者之间的关系主要存在以下三种观点：第一种观点（平行论）指出，在一定程度上，该理论将公司治理和内部控制分割开来，没有从相互关系的角度来研究和制定相关的制度即在公司治理结构或内部控制的研究过程中都没有考虑对方因素的影响。随着经济理论的发展，持有这种观点的学者也越来越少。第二种观点环境论指出，公司治理是内部控制的环境因素；而且认为内部控制与公司

4、治理机制是内部管理监控系统与制度环境的关系。阎达五、杨有红（2001）、程新生（2003）等在相关研究文献中曾明示或暗示出这种观点。第三种则是嵌合论，该理论认为两者是“你中有我，我中有你”的相互包含关系，内部控制和公司治理结构互相依赖，具有内在的结构上的对应与一致性。但这种观点也主要强调了公司治理的完善对内部控制的影响（李连华，2005）。三、公司治理下的内部控制10从企业所有权出发，可以看出公司治理的理论基础是剩余控制权和剩余索取权的分配。而基于经济学的理论，公司治理可以看作是公司关于各个利益主体之间的契约，其具体体现为权责利关系的一种制度安排。随之作为一种

5、制度的安排，公司治理之下的权责利关系便形成一种内部牵制制度。所以，内部控制是公司治理机制的基础，没有内部控制，公司治理就无从谈起；没有系统而有效的内部控制，公司治理将成为一纸空文，而内部控制是实现公司治理的基础设施建设（杨雄胜，2005）。本文认为二者为嵌合式关系，原因有以下几点：（1）首先，公司治理和内部控制具有思想同源性，都产生于两权分离下的委托代理关系。公司治理产生于所有者和经营者之间的委托代理关系（一级委托代理关系），而内部控制则是基于不同层级经营者之间的权责分配关系（二级关系）。而企业内部控制机制是在两权分离之下运行和作用，内部权责制度的安排依赖于企

6、业这一契约关系组合。前者是后者的源头，后者只是前者的延伸和具体化。10（2）就目标而言，公司治理是通过建立约束、激励和监督制度的机制，已解决经营目标和控制目标。。内部控制的目标是合理保证企业经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。从以上可以看出，经营权之下的内部控制制度是通过从业务层面来安排和分配权责关系，以此来服务所有权之下的公司治理目标。公司治理目标是内部控制目标的高级形式，而内部控制目标只是在公司治理之下经营目标和控制目标的具体化。（3）而从责任主体方面来说，公司治理结构的主体包括股东、董事会、

7、总经理，以及其他利益关系人（债权主体、社会公众、政府），既包括企业内部的，也包括企业外部的。而内部控制的主体主要只是董事会、总经理以及其他职能管理部门等。仅限于公司内部，而且控制重点主要集中于企业经营管理者及其之下的业务组织系统。虽然从形式上看，公司治理与内部控制的主体有区别。但是，两者的主体关系均源于委托代理关系。内部控制的主体主要是在公司治理产生的治理机制而形成的管理职能层级。所以，内部控制的主体是在公司治理这一大环境统辖之下的。（4）最后，公司治理的作用机制在于所有权、监督权与控制权三权分离之下而建立的约束、激励与监督的机制以及制衡问题。内部控制，作为一

8、种制度安排，其本质就是企业权责的一种制