美国高管薪酬信息披露制度最新进展研究及启示

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1、美国高管薪酬信息披露制度最新进展研究及启示摘要：后危机时代高管薪酬信息披露问题引起了各国政府监管部门的高度关注和持续跟踪。充分、透明的高管薪酬信息披露将提高董事会对高管人员薪酬制定的有效性，增强公众对资本市场的信心，促进资本市场的稳定发展。近年来，美国证券交易委员会在高管薪酬信息披露的制度建设上取得了一系列重要进展。本文剖析了高管薪酬信息披露的作用机理，借鉴美国高管薪酬信息披露经验，立足我国制度背景，提出了完善我国上市公司高管薪酬披露制度的政策建议。关键词：高管薪酬强制性披露进展金融危机爆发以来，

2、薪酬信息披露一直是国内外实务界与学术界探讨的热点话题，并且与公司治理制度的发展、经济效率和社会公平性问题密切相关，引起了各国政府监管部门的高度关注和持续跟踪。1992年、2006年和2009年美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）陆续发布和修订高管薪酬强制性披露规则，2010年美国国会通过的《多德—弗兰克法案》（Dodd-FrankAct），进一步提高了高管薪酬披露的透明度，促使薪酬在公司治理和风险管控中发挥导向作用。美国近年来制订的一系列高管薪酬信息强制性披露制度及其进展为我国上市公司的薪酬治

3、理提供了借鉴。　　一、美国公司高管薪酬信息披露制度的最新进展状况　　美国自1933年《证券法》出台以来就强制要求上市公司披露高管薪酬信息，在以后50多年时间里，SEC多次在披露内容和形式上对高管薪酬的披露规则进行修改，通过不断强化强制性披露来缓解股东与管理层的信息不对称，保护投资者利益。美国在1992年和2006年分别对1933年建立的上市公司信息披露制度做出了重大修订，颁布了“经理薪酬和关联方披露”（ExecutivepensationandRelatedPersondisclosure），并于

4、2009年和2010年分别发布“代理披露改进公告”（Proxydisclosureenhancements）和《多德—弗兰克法案》（Dodd-FrankAct），修改了注册说明书中有关公司治理和薪酬披露的要求。　　（一）2006年SEC高管薪酬信息披露规则改革的主要内容。2006年SEC颁布了《经理薪酬和关联方披露》，引领着公司薪酬披露从“规则导向”向“原则导向”转变，无论是规则中具体要求的披露项目还是没有列举到的项目，公司都需要披露，这从法律的角度使公司承担了需要披露高管人员已经或将要从公司获取

5、的全部薪酬的义务，降低了公司逃避披露义务的可能性，使薪酬更加透明。这次被认为是美国历史上最大规模的薪酬披露管制，主要在以下方面发生了重要变化：（1）增加了薪酬讨论与分析的项目（pensationDiscussionandAnalysis，简称CD&A）。（2）“薪酬表”（pensationTable）的披露内容发生了重大变化。（3）退休金以及离职后的薪酬披露进行了拓展。（4）董事薪酬以及董事独立性的披露做了新要求。　　（二）2009年“代理披露改进公告”中有关薪酬披露改革的内容。　　1.改进的薪酬

6、披露内容。代理披露改进公告要求公司做出以下相关披露：（1）与公司风险管理有关的薪酬政策与实务的叙述性披露。如果薪酬政策与实务相当程度上可能（reasonablylikely）对公司产生负面影响，就要求公司披露覆盖所有雇员的薪酬政策与实务，该规定写进《美国SEC高管薪酬披露规则402项》（Item402ofRegulationS-K），但不作为CD&A的组成部分，因为CD&A仅针对高管人员薪酬进行披露，并且希望公司避免进行缺少相关信息含量的样板式披露（boilerplatedisclosure）。该

7、公告提供了对公司可能存在重大风险的非唯一（non-exclusive）情形，它包括：公司中承担重要风险的业务单位；薪酬结构与其他部门有重大差异的业务单位；盈利能力显著超过其他部门的业务单位；薪酬费用相对收入比重大的业务单位；总风险与薪酬结构显著不同于公司的业务单位等。（2）对“汇总薪酬表”的修订。新公告修订了“汇总薪酬表”与基于股票薪酬与期权薪酬的董事薪酬表，要求公司披露按照FASBASCTopic718计算的授予日薪酬的累计公允价值。　　2.改进有关董事和提名人的披露。新公告要求披露每位董事和提

8、名人的特定经历、任职资格与技能。　　3.关于薪酬顾问披露的新规则。许多公司聘请了薪酬顾问对高管和董事薪酬水平给予建议、帮助设计与执行激励计划并提供关于行业内同行的薪酬实务信息。然而，薪酬顾问的服务不仅局限于此，他们及关联方还经常提供广泛的附加服务，例如福利管理、人力资源咨询和保险精算服务，而这些业务带来的收入大大超过了薪酬咨询服务，因此附加服务的收费水平与广度可能会对他们就高管薪酬提供服务的客观性形成挑战与风险。因此，新规则要求如果董事会或薪酬委员会聘请了自己的薪酬顾问或关联方同时