美国预测性财务信息披露制度及启示

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1、美国预测性财务信息披露制度及启示

2、第1...　　　一、美国上市公司预测性财务信息披露制度　　预则性财务信息，又称为“软信息”，是指上市公司基于其生产计划和经营环境，对外公开披露的反映公司未来财务状况、经营业绩等的前瞻性财务信息，是上市公司财务报告的重要组成部分。预测性财务信息的公开披露能使投资者和债权人了解上市公司未来的生产经营状况，并据此作出合理有效的投资决策，从而防范和化解投资风险。从20世纪40年代起，美国证券和会计界就对预测性财务信息的披露进行了专门的研究，经过半个多世纪的发展，其间经历了由禁止发布到鼓励但非

3、强制性披露的政策演变过程，现已形成一个较完备的信息披露体系。　　美国对预测性信息披露的立法规制经历了一个漫长而又艰难的变迁过程。20世纪40年代以来，美国证券交易委会员（SEC）是禁止披露预测性信息的，因为它们认为这种信息“在本质上是不可信赖的”，而且促使“无经验的投资者在做出投资决策时不正当地依赖这种信息”。至1973年，SEC明确改变监管政策方向，准许上市公司自愿性地披露预测性财务报表，但并未作强制性的要求。这虽然表明了SEC不再禁止预测性信息披露的立场，但并不意味着明确鼓励这种披露。产生这种变化的主要原因是SE

4、C意识到虽然在上报SEC文件中没有包括重大预测性信息，但它们仍然可以从市场中获得。历经数年的调查和论证后，在1978年，SEC专门制定颁布了《揭示预测经营业绩的指南》和《保护预测安全港规则》等有关规定，以鼓励预测性信息的披露，并最终于1979年采纳了安全港规则，为发行人进行的符合特定要求的预测性信息披露提供免责保护，以此鼓励预测性信息的披露。SEC认为公司预测性信息的可获取性和分析性信息的披露对正确评估公司的潜在盈利能力是非常重要的，因此对投资者决策也是至关重要的。目前，预测性信息披露不但受到鼓励，而且还被认为“有助

5、于保障投资者并且符合公众利益”。然而，《揭示预测经营业绩的指南》和《保护预测安全港规则》并未有效地防止持股人滥用诉讼权利，从而没有实质性地减轻披露者的潜在诉讼风险。有鉴于此，美国国会又通过了《1995年私人证券诉讼改革法》（以下简称PSLRA），在一定程度上采用了判例法上的“预先警示原则”，对安全港制度进行了修正，以减轻预测性信息披露者的潜在诉讼风险，减少了无理由的诉讼。为保证PSLRA的贯彻实施，美国国会又通过了《1998年证券诉讼统一标准法》（以下简称SLUSA），以防止持股人规避PSLRA，进一步完善了对善意地

6、做出合理预测性信息披露的发行人的保护。　　美国在对预测性信息披露的规制上，除了SEC以外，美国执业会计师协会（AICPA）也做出了诸多的努力。1975年至1985年的10年间，AICPA先后发布了《财务预测编制制度指南》、《财务预测揭示与说明-立场声明75-4》、《财务预测检查指南》、《财务预测可行性研究报告》等四份指导性文件。此后AICPA还相继颁布了《财务预测会计准则》及其相应的《预测财务报表指南》。　　通过以上法规的建设，美国的预测性信息披露制度已形成了一个以“安全港规则”和“预先警示原则”为主要特点，以“自愿

7、披露”为主要精神的完备的、高效的信息披露体系。　　二、我国上市公司预测性财务信息披露制度的现状　　目前，我国规制预测性信息的有关规定主要散见于以下行政法规，中国证监会和原证券委发布的部门规章和解释性文件中，有1993年国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》；1996年12月26日中国证监会发布的《关于股票发行工作若干规定的通知》；1999年3月26日发布的《关于境外上市公司进一步做好信息披露工作的若干意见》；2000年6月15日发布的《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号〈中期报告的内容与格式〉》；20

8、01的3月6日中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票申请文件》；2001年3月15日中国证监会发布的《招股说明书的内容与格式》；2001年3月28日中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》等。　　从以上法规的规定来看，目前我国上市公司必须在招股说明书和上市公告书中披露税后利润总额、每股盈利、市盈率等盈利预测信息，这显然属于强制性披露。至于公司上市后在年度报告中是否披露盈利预测信息，则取决于其自愿。而对于盈利预测信息，根据证监会规定，凡公司在招股说明书、上市公告书和年度报告

9、中披露的盈利预测信息，必须经过具有从事证券业务资格的注册会计师审查并出具报告，这说明我国对盈利预测信息实行强制审核制度。仔细分析上述法律法规，我们不难发现，我国对于预测性信息披露的规定主要集中于盈利预测。对于盈利预测虽有所规定，但有关规定也是散见于各行政法规、规章和中国证监会的有关解释中，法律层级和位阶较低，规定较为零乱，且各规定的内容不尽一致