公司治理与内部控制关系的初探

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1、公司治理与内部控制关系的初探随着我国社会主义市场经济的不断发展和我国企业面对加入WTO后的挑战，加强和完善企业内部控制已成为当前经济工作中的一项重要任务。可以说，一个有效的内部控制系统，如同完善的公司治理结构一样，是企业高效运营的基础。有效的公司治理作为一种制度安排与设计，可以保证企业科学决策;而内部控制作为这种制度安排与设计下的重要内部控制机制和制度，有利于公司防范经营风险、合理保证企业经营目标和相关法规葙制度得到有效遵循，也有利于公司治理的┤有效运行。笔者认为，应从公司治理的高粉度认识内部控制的本质属性

2、，建立和完善公司内部控制系统，这也是我国企业建立铃现代企业制度的重要内容。一、对公趄司治理与内部控制相关概念的理解（寨一）公司治理的内涵世界经济合作与发展组织(OECD)制定的《公司治理︱原则》中，给公司治理作了如下描述，“饩13/13公司治理是一种据以对工商业公司进行管眺理和控制的体系。公司治理明确规定公司玳各个参与者的责任和权利分布，诸如董事肮会、经理层、股东和其他利害相关者，并訾且清楚地说明决策公司事务时所应遵循的冕规则和程序。同时，它还提供一种结构，桉使之用以设置公司目标，也提供了达到这喊些目标

3、和监控运营的手段”。国内学者对公司治理普遍接受的定义是:根据契约理徜论，所谓公司治理就是协调股东和其他利背益相关者相互之间关系的一种制度，涉及耪指挥、控制、激励等方面的活动内容。换言之，就是借以处理(治理)企业各种契冽约的那些制度。（二）内部控制的内怼涵控制，乃驾奴、支配之意。人类社会的各种活动均需要进行调节和控制，使璀一切活动处于掌握、支配之中，不超过一定的范围和界限。从当代管理学角度看，软任何组织都非常希望在一种有条不紊的高法效率的方式下开展业务活动，提供可靠的鬃财务信息和各项管理信息，因此它们

4、需要し一些控制来尽量减少决策的失误和工作中辐的缺陷。当这种控制在组织系统内部实施璺时，通常称其为内部控制。二、公司仓治理与内部控制的关系13/13内部控制是公栌司治理的重要组成部分，其根本目标是提涪高公司治理的效率;公司治理是内部控制褫设计和发挥有效性的制度基础和环境基础脐，缺乏完善的公司治理，内部控制只能是呓“无源之水，无本之木”。完善公司治理躬机制需要建立健全内部控制制度，建立健全内部控制制度的基础在于公司治理的完炊善，内部控制的改进必须结合公司治理来进行。我国国有企业普遍存在的“所亨有者缺位”问题

5、，公司治理机制很不完善ㄊ，这是我国内部控制制度未普遍推行的重腮要原因之一。因此，要推进内部控制，决糍不能撇开公司治理。从另一个角度讲，现蛳在我国已加入世界贸易组织，公司经理人沤需要一种有效的内部控制制度来保证公司镀按既定的管理政策安全运行。完善的公司朊治理结构是增强企业竞争力的重要保证，火而良好的内部控制将有利于企业公司治理结构的完善。无论从理论上还是从实践上圩来看，公司治理与内部控制之间存在着密简切的互动关系。现代企业内部控制应体现鉴公司治理“开放”、“制衡”的精神，要黔适应外部的改变，监督经营者的行为

6、;同蘅时，要与管理活动揉合为一体，监督内部畛控制活动的有效性。（一）公司治理设定了内部控制的主要控制环境13/13企业力是一系列契约的联接，这一系列的契约关嘀系包括资本所有者、土地所有者、经营管理者、工程技术人员、体力劳动者、设备优供应者等等。委托代理关系的存在产生了モ代理问题。公司治理和内部控制在代理问选题的解决中都起着重要作用，只是二者用于解决的代理问题的层次不同。首先痔，由于所有权与经营权的分离，作为所有亓者的股东，解决的是管理当局与其下属之间的管理控制关系。换言之，内部控制是菩公司治理解决了

7、股东、董事会、经理阶层及监事会之间的权责利划分之后，董事会沌和经理为了保证受托责任的顺利履行，而麓做出的主要面向次级管理人员和员工的控溆制，是对公司内部的委托代理关系所实施∨的监督。它是管理者对生产经营全过程的≮控制，分布于企业的各种作业之中，是企业经营过程的一部分，并和企业的经营过扉程结合在一起，对决策权力机构设定的目赅标的实施过程进行持续的监督，以保证其轿实现。所以说，公司治理设定了内部娼控制的主要控制环境。从另一个角度来讲溆，即作为内部控制五要素之一的控制环境储，更多地体现在公司治理机制上。因此，

8、钶内部控制与公司治理的基本关系是内部管藐理监控系统与制度环境的关系，适当的公Ｖ13/13司治理结构是有效实施内部控制的基础。椽（二）公司治理的演进推动了内部控谰制的发展从内部控制的目标和内容的演进进程看，现代企业制度下的内部控制已不是传统的查弊和纠错，而是涉及到企芩业的各个方面成为公司控制权结构的具体ナ体现，此点与企业组织形式的演化及治理结构的发展相一致。在独资企业中;不存世在现代意义上的内部控制制度，只有