企业治理与内部控制关系初探

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1、企业治理与内部控制关系初探摘要：文章阐述了公司治理和内部控制的发展历程，分析了公司治理与内部控制的关系，剖析内部控制对公司治理的重要作用，提出了完善公司治理，健全内部控制的相关建议。关键词：公司治理内部控制重要性建议中图分类号：F270文献标识码：A文章编号：1004-4914（2014）08-261-02一、内部控制与公司治理的发展历程内部控制可以追溯到美索不达米亚文化以及古埃及时期，在中国周朝的《周礼》中也有记述，尤以20世纪初R.H.蒙哥马利提出的内部牵制为历史渊源。其概念演进先后经历了内部控制牵制制度、内部控制制度（制度二分法）、内部控制结构（结构三分法）、内部控制框架（要素

2、五分法）、风险组织观等阶段。一般认为，近代内部控制产生于18世纪产业革命以后的西方发达国家，原因是科学技术的发展促进生产力和管理方式的变革；政府关于宏观控制理论与实践的运用和推动；企业规模迅速扩大、业务日益繁杂后提高经营效率的需要；外部审计的发展。可见，内部控制的产生与发展，始终是与社会生产力水平、企业的经营管理方式与水平相关。虽然内部控制最先针对常规业务活动而设计，在控制系统的设计上相对稳定，但这些可能不适用于非常规业务活动以及经营环境的改变。若要保持内部控制的稳定有效，就应保持其对不同环境变化的适用性。由于内部控制在实施过程中是连续不断地进行而不是间断的，因此它的存在是一个连贯的

3、动态过程。公司治理是现代公司制的基本产权结构下对公司进行控制和管理的体系。20世纪80年代以来，各国公司治理的问题层出不穷并日益受到重视。英国的Cadbury报告、Greenbury报告，Harmbury报告等为建立现代公司治理机制奠定了初步基础。经济合作与发展组织（0ECD）发布的《公司治理原则》成为全球有关公司治理最重要的文件之一。如同组织生态理论认为是环境选择了不同的组织形式，组织变迁增强了企业生存能力和适应性，现代公司治理自产生之曰起，就是企业大规模化和资本大众化的结果。其设立与发展遵循公司的特征和需要，服从企业经营状况和经济发展水平，并随着企业自身的成长与外部环境的变化而不

4、断改进。青木昌彦认为，“任一CG方案都不能超越时间和空间而绝对优于其他方案”，“假如改变环境，将永远都不会是一种可行的通用的解决方案。”由上述可知，内部控制和公司治理都处于一个“动态的”发展过程，在其中不断发现和解决问题，即当环境和业务发生变化时，就会做出相应调整以适应新的变化。而在调整过程中，两者势必相互产生影响，最终的理想状态应该是以服务企业为目的而走向统一。在实践中，内部控制的实际效果到底如何呢？笔者认为很不乐观。即使在现代内部控制制度的发源地，也是内部控制相对完善的美国，也频频发生财务丑闻事件。在我国，一些规模较大、内部控制相对规范的上市公司同样存在各种各样的财务丑闻，如利用

5、改制、重组、收购等手段侵吞企业资产、制造虚假会计信息、随意决策造成巨额亏损等。上述种种现象的存在和频频发生，与内部控制的目标和要求是背道而驰的。这不得不使人们对内部控制的效果产生疑问和反思，并逐渐把矛头对准了公司治理，认为正是公司治理的缺陷引起了内部控制的薄弱，内部控制的失败只是公司治理失败的表现形式。二、内部控制与公司治理的相互关系作为现代企业制度的灵魂，公司治理结构与内部控制存在很强的相关性，具体表现在以下几个方面。1.两者产生的基础一致。两者产生的基础都是公司的所有权与经营权分离以及在两权分离基础上产生的委托代理关系。根据委托代理理论“代理关系存在于一切组织，存在于公司内部的每

6、一个管理层次上”，代理关系虽然可以降低公司的经营成本，但是又引发了代理成本的增长。为了解决代理问题，就必须建立一个健全、完善的公司治理结构，最大限度地实现公司的经营目标，保证股东及利益相关者的利益，降低代理成本。而内部控制作为公司内部的系统制约机制，包括所有者对决策经营者实施的监控、决策经营者对决策执行者实施的监控、经营者对生产经营过程的监控，其产生的基础也是上层与下层之间的代理关系，这种制约控制制度与程序的最终目的也是为了降低公司内部的代理成本，提高公司生产经营的效率与效果。1.两者都重视权、责、利的分配和组织结构建设。由公司治理结构的内涵可知，一个健全、完善的治理结构关键在于股东

7、大会、董事会、经理层和监事会即法人治理结构的健全，相互之间的权力、责任和利益明确，以形成各司其职、各负其责、协调运作、有效制衡的机制。而组织结构建设和权、责、利的分配是内部控制中控制环境的一个重要内容，它主要包括：确定单位的组织形式，不相容职务相分离，在科学合理的组织结构基础上，分别赋予每个岗位以相应的责任和权限，而这正与公司治理结构的要求相一致。2.两者的内容存在交叉。在市场经济环境下，公司的治理结构是由两部分组成的，分为外部治理结构和内部治理结构。内部