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1、公司治理与内部控制关系的研究 摘要:公司治理结构是公司制度的核心,科学、有效的内部控制制度,是企业实现其目标的有力保证,内部控制作为由管理当局为履行管理目标而建立的一系列规则、政策和程序,与公司治理及公司管理密不可分。两者的关系更是其中的焦点,受到重视。下载论文网/3/ 关键词:公司治理内部控制制度关系 ■引言 内部控制和公司治理密不可分,但多数的研究将公司治理和内部控制作为两个不同的事情进行研究,割裂了存在于两者之中的内在联系,不利于公司治理的发展。因此本文力求从公司治理与内部控制的基本涵义、内容和关系的研究等方
2、面入手,揭示两者之间存在的密切关系,以便促进公司治理更好地发展。 ■一、公司治理的基本概述 公司治理的含义及实质 关于公司治理的内涵,学术界有多种解释,从这些解释来看,人们对公司治理的理解存在较大差异。经过研究与对比,本人认为公司治理的的含义是:公司治理(corporategovernance)是一组规范公司相关各方的责、权、利的制度安排,是现代企业中最重要的制度架构。它包括公司经理层、董事会、股东和其他利害相关者之间的一整套关系。通过这个架构,公司的目标以及实现这些目标的手段得以确定。 公司治理实质上是对公司经理行为进行
3、监督和控制的制衡机制。 公司治理的功能 董事会是公司治理的核心,其基本职责是行使公司治理权,以确保公司经营绩效长期最大化。鉴于董事会在公司治理中的特殊作用,可以说公司董事会的功能就等同于公司治理的功能。 董事会有以下三个主要功能: (1)任免公司首席执行官及高级经理 在选择首席执行官的过程中,董事会必须始终掌握主动权并居主导地位,使新任命的首席执行官真正符合董事会的要求,并在日常的公司经营和管理活动中体现董事会的意志和愿望。 (2)行使战略决策权 战略性决策的性质和意义决定了决策权必须掌握在董事会手中。董事会是包括股
4、东在内的所有利益相关者的代表,是确保公司长期发展目标得以实现的核心机构,承担战略决策任务并将其完成好是董事会义不容辞的职责。 (3)监督和控制公司的运营绩效 为确保各项决策得到认真贯彻和落实,董事会需要集中精力去监督和控制经理人员的日常经营活动。 以上三种权力是董事会在行使治理职能过程中最重要的权力。它们共同构成了董事会治理的权能体系,缺一不可。 我国公司治理的现状 我国仍处于经济转轨时期,上市公司主要存在信息披露不真实,现代企业制度尚未建立,缺乏核心竞争力等问题。主要表现为: (1)国有股权控制权不明确,没有明确谁是
5、国有资产所有者的代表,谁来作为上市公司国有股的代表行使权力,形成国有股权虚置。上市公司与控股股东之间存在过多的关联交易,与控股股东在人员、财务、资产上没有实现三分开,控股股东以此控制或操纵上市公司。股权结构过于集中,国有股权”一股独占,一股独大”。沪深两市1104家上市公司中,第一大股东平均持股比例高达%,而第二大股东平均持股比例仅为%,前三名大股东的合计平均持股比例接近60%。 (2)“内部人控制”现象严重。在董事会人员组成中以执行董事和控股股东代表为主,缺少外部董事、独立董事,难于发挥制衡作用,董事会功能和程序不够规范;董事
6、缺乏诚信义务,未能勤勉尽责,对董事缺乏相应的责任追究制度。监事会没有发挥应有的监督功能。经理层缺乏长期激励和约束机制。 ■二、内部控制的基本概述 内部控制的定义 要全面、准确地理解内部控制概念,给内部控制下一个比较完整的定义,必须考虑它应包含的基本要素。 (1)内部控制的主体 内部控制的主体,即由谁来实施内部控制,它是内部控制的施控者。由于内部控制是一种自我调节的机制,它存在于单位的各项业务活动中,是单位内部管理的重要组成部分。因此,内部控制的主体只能是单位内部人员。 (2)内部控制的客体 内部控制的客体是指内部控制
7、的实施对象,它是内部控制的受控者。单位内部的人、财、物及其在业务活动过程中所形成的各种组合关系和组合形式,都是内部控制的实施对象。 (3)内部控制的目标 内部控制的目标是内部控制主体要达到的目标或要达到的效果。各单位一般或共同的目标主要表现为保证经营目标的实现、保护资产的安全完整、保证会计资料的真实可靠及有关法律法规的贯彻执行。不同单位其业务特点的不同,内部控制的目标也会有所偏重。 (4)内部控制的措施 内部控制的措施是指为了实现组织内部控制的目标而采取的各项控制的手段和方法等。这些手段和方法具有制约、反馈和激励的功能。
8、 (5)内部控制的本质 内部控制虽然表现为一系列的手段和方法,其手段和方法存在于一定的管理制度之中,或者虽未形成制度却存在于一定的管理活动之中,但内部控制本身并不是一种管理制度或者管理活动,也不是一种管理手段、方法或所有管理手段、方法的总和。
