美的集团股份有限公司换股吸收合并公司报告书摘要

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1、美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书摘要合并方：公司名称美的集团股份有限公司广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道住所6号美的总部大楼B区26-28楼被合并方：上市公司名称广东美的电器股份有限公司广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道住所6号美的总部大楼被合并方独立财务顾问合并方财务顾问二〇一三年七月I美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书摘要声明美的集团和美的电器董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。美的集团和美的电器负责人和主管会计工作的

2、负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。本报告书及其摘要所述本次换股吸收合并相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。中国证监会及其他政府部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对存续公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责；因本次换股吸收合并引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。I美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份

3、有限公司报告书摘要重大事项提示特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要“第三节风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项。美的集团通过本次换股吸收合并，首先从产业角度将美的集团上下游、服务业整合成为一个整体企业，达到“一个美的、一个体系、一个标准”的战略目标，实现资产的整体上市及资源共享；其次从组织架构角度，通过整体上市，公司将形成更为高效敏捷的扁平化组织，并将更好地解决管理层长期激励的问题，使得职业经理人制度更为完善；再者从公司治理角度，通过整体上市，公司能够更大程度地接受公众监督，形成持续有效的治理管控机制，通过上市公司规范化、透明化的管理来对职业经理

4、人进行有效监管，维护股东的长远利益。一、方案概要1、美的集团以换股方式吸收合并美的电器，即，美的集团向美的电器除美的集团外的所有换股股东发行股票交换该等股东所持有的美的电器股票。其中，美的集团所持美的电器股票不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。本次换股吸收合并完成后，美的电器的法人资格将注销，美的集团作为存续公司将承继及承接美的电器的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。2、美的集团的发行价格为44.56元/股。美的电器换股价格为15.96元/股（除息前），系以本次吸收合并董事会决议公告日前二十个交易日的交易均价9.46元

5、/股为基准，给予美的电器参与换股的股东68.71%的溢价确定。由此确定的美的集团和美的电器的换股比例为0.3582:1（除息前，换股比例按照四舍五入原则保留四位小数），即每1股美的电器参与换股股份可换取0.3582股美的集团本次发行的股份。若美的集团、美的电器在换股之前发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格或换股价格将做相应调整。除任何一方在换股之前发生除权除息事项，以及发生按照相关法律、法规或II美的集团股份有限公司换股吸收合并广东美的电器股份有限公司报告书摘要监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。201

6、3年4月22日，美的电器股东大会已审议通过《2012年度利润分配议案》，根据利润分配方案，美的电器每10股将派发现金6.00元（含税）。该次分红派息的股权登记日为2013年6月5日，除权除息日为2013年6月6日。该方案实施后，美的电器每股换股价格按照上述原则相应调减0.60元/股。美的电器调整之后的换股价格为15.36元/股，换股比例相应调整为0.3447:1，美的集团本次发行股数相应调整为686,323,389股，其他与此相关的指标也相应调整。二、美的电器异议股东现金选择权为充分保护被合并方异议股东的合法利益，本次换股吸收合并将由美的控股向美的电器异议股东提供现金选择权。具有现

7、金选择权的美的电器异议股东是指在作出本次换股吸收合并决议的美的电器股东大会正式表决换股吸收合并议案时投出有效反对票，并且一直持有代表该反对权利的股份直至现金选择权实施日，同时在规定时间里履行申报程序的股东。行使现金选择权的美的电器异议股东，可以就其有效申报的每1股美的电器股份，在现金选择权实施日，按照每股10.59元（除息前，较定价基准日前20个交易日股票交易均价溢价12%，参考美的电器停牌以来至2013年2月28日上证综指的涨幅）全部或部分申报行使现金选择权。若美的