秦川发展：备考模拟盈利预测报告

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1、陕西秦川机械发展股份有限公司之备考模拟盈利预测报告重要提示：陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“秦川发展”）2013年度及2014年度备考模拟盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但备考模拟盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、编制基础1．根据《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东关于陕西秦

2、川机械发展股份有限公司发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，秦川发展拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川发展按相关要求编制了本备考模拟盈利预测报告。2．鉴于2013年3月秦川集团与陕西秦川物业有限公司签署了《股权转让协议》，将秦川集团所持的杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司全部61.63%比例股权、杨凌秦川未来新材料有限公司全部85.71%比例股权及盐城秦川华兴机床有限公司35%比例股权转让给陕西秦川物业有限公司，为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利水平，模拟秦川集团所持的秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及

3、盐城机床35%比例股权于报告初即已转让编制本盈利预测。3．假设秦川发展对秦川集团吸收合并形成的公司架构在在本盈利预测期初业已存在，秦川发展按照此架构持续经营。4．秦川发展非公开发行股份购买资产,购买前后各方均属陕西省国资委控制的同一企业集团,且未发生改变,构成同一控制下的企业合并，根据企业会计准则及相关规定采用权益结合法编制备考模拟合并财务报表；被合并方采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大差异。5．本备考模拟盈利预测以业经希格玛会计师事务所有限公司审计的秦川集团2011年度、2012年度、2013年1-6月经营业绩为基础，结合2013年度、2014年度的

4、生产、经营计划、资金使1用计划、投资计划及其他有关资料，根据上述编制基础，遵循谨慎性原则编制。二、基本假设秦川发展2013年度及2014年度备考模拟盈利预测基于下列基本假设编制：1．本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；2．本公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；3．国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；4．本公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；5．本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；6．本公司已签订的重

5、大销售合同、重大项目合同能够正常履行；7．本公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；8．本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化；9．无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响；23备考模拟盈利预测编制说明一、交易简介（一）公司基本情况（购买方）陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“秦川发展”）是由陕西秦川机床工具集团有限公司（原秦川机床集团有限公司）作为主要发起人联合其他发起人，同时向社会公众发行股票而募集设立的股份公司。本公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]145号文批准，于1998年6月8日通

6、过深圳证券交易所交易系统以“上网定价”方式公开发行，并于同年9月28日在深交所正式挂牌交易，股票代码“000837”。2006年2月6日，本公司实施股权分置改革方案，本公司非流通股股东向流通股股东按10送3.05的比例支付对价，股权分置改革方案实施后，本公司注册资本未发生变化。2008年4月29日，依据本公司股东大会决议和修改后的章程规定，本公司以资本公积按每10股转增5股的比例转增股本，每股面值1元，总计增加注册资本人民币11,623.92万元，变更后的注册资本为人民币34,871.76万元，并经万隆会计师事务所有限公司陕西分所于2008年8月20日出具[万会业（陕）

7、验字（2008）第003号]验资报告审验。截至2013年6月30日，本公司注册资本为34,871.76万元。法定代表人：龙兴元公司住所：宝鸡市姜谭路22号主营范围：金属切削机床、塑料加工机械、液压系统、液压件、数控系统、精密齿轮（箱）等产品的生产、加工和销售；经营本公司生产所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进出口业务；承办本公司中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务；技术开发、咨询与服务。（二）被购买方的基本情况陕西秦川机床工具集团有限公司的前身为秦川机床厂，于1965年由上海迁至陕西省宝鸡市，是以生产精密机床