中联电气：备考盈利预测审核报告

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1、江苏中联电气股份有限公司备考盈利预测审核报告目录内容页码盈利预测审核报告12015年度备考盈利预测报告2-452015年度备考盈利预测利润表46关于预测审核的管理层声明书47-48江苏中联电气股份有限公司2015年度备考盈利预测报告（除特别注明外，金额单位为人民币万元）江苏中联电气股份有限公司2015年度备考盈利预测报告重要提示：（1）江苏中联电气股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）2015年度备考盈利预测表是本公司在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决

2、策时不应过分依赖该项资料。（2）本公司备考盈利预测系按财政部2006年颁布的《企业会计准则――基本准则》和38项具体会计准则及其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则讲解以及其他相关规定编制。1编制基础根据本公司与交易对方雅百特的股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签订的《重组框架协议》，公司本次重大资产置换、发行股份购买资产的具体方案如下：上市公司拟将其拥有的除5,000万元货币资金和对紫金财产保险股份有限公司2,100万元投资外的全部资产、负债作为置出资产与瑞鸿投资、纳贤投资拥有的雅百特股权的等值部分进行置换。上述置出资产

3、的评估值约为78,940.38万元，而置入资产——雅百特100%股权的评估值约为349,779.39万元。置入资产作价超出置出资产作价的差额部分——即约270,839.01万元，由中联电气以向雅百特全体股东定向发行股份的方式购买，资产折股数不足一股的余额，计入中联电气资本公积。中联电气发行股份的价格为定价基准日前20个交易日均价，即19.21元/股。据此计算，公司向全体交易对方合计发行股份约140,988,552股。本备考合并盈利预测以本公司为报告主体编制，按假设本次重组已于2014年1月1日完成，以及经审计的拟置入资产—雅百

4、特2012至2014年度的实际经营业绩为基础编制。本次重组符合非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的交易实质。2江苏中联电气股份有限公司2015年度备考盈利预测报告（除特别注明外，金额单位为人民币万元）1编制基础（续）本公司以经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的雅百特2012至2014年度实际经营业绩为基础，以其对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，结合其2015年度的主业经营计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，在充分考虑公司的经营条件、

5、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非公司可以控制因素的影响，按照遵循谨慎性原则，编制了2015年度盈利预测报告。置入资产雅百特2015年度的预测经营业绩业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计及审核并分别出具了审计报告和盈利预测审核报告（报告文号为众会字[2015]第1145号和众会字[2015]第1150号）。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内本公司的经营成果的预期。编制该备考盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。2基本假设本备考盈利预测报

6、告基于以下重要假设：2.1公司所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；2.2公司所遵循的税收政策不发生重大变化；2.3公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；预测期内美元兑人民币的基本汇率将维持在2014年12月的平均汇率6.20左右，不发生重大变化；2.4公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；2.5预测期内本公司的各项经营计划及投资项目能如期实现或完成，各项经济业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；2.6公司制定的经营计划、投资计划、融资计划等能够顺利

7、执行；2.7公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；2.8预测期内本公司将进一步加强对应收款项的管理，预计不会有较大的呆账、坏账发生；2.9无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。3江苏中联电气股份有限公司2015年度备考盈利预测报告（除特别注明外，金额单位为人民币万元）3盈利预测说明3.1本公司及置入资产—雅百特基本情况3.1.1本公司基本情况本公司为境内公开发行A股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。江苏中联电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的前身为盐城市中联电气制造有限公司

8、，于2002年10月21日在盐城市盐都区潘黄宝才工业园区成立。经多次股权变动，并于2007年6月25日取得商务部同意盐城市中联电气制造有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复（商资批[2007]1050号），2007年7月6日公司在江苏省盐城工商行政管理局办理了工商变更登记，