陕西秦川机床工具集团有限公司模拟盈利预测审核报告

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1、1陕西秦川机床工具集团有限公司之模拟盈利预测报告重要提示：陕西秦川机床工具集团有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“本集团”或“秦川集团”）2013年度及2014年度模拟盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但模拟盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。一、编制基础1．根据《陕西秦川机械发展股份有限公司与陕西秦川机床工具集团有限公司全体股东、陕西光泰实业有限公司之发行股份购买资产协议》、《退出协议》及《陕西秦川机械发展股份有限公司、陕西秦川机床工具集团有限公司、陕西秦川机床工具

2、集团有限公司全体股东关于陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份购买资产补充协议暨吸收合并协议》等文件，陕西秦川机械发展股份有限公司（简称“秦川发展”）拟向秦川集团全体股东发行股份换股吸收合并秦川集团。秦川集团按相关要求编制了本模拟盈利预测报告。2．鉴于2013年3月秦川集团与陕西秦川物业有限公司签署了《股权转让协议》，将秦川集团所持的杨凌秦川节水灌溉设备工程有限公司全部61.63%比例股权、杨凌秦川未来新材料有限公司全部85.71%比例股权及盐城秦川华兴机床有限公司35%比例股权转让给陕西秦川物业有限公司，为更准确反映拟购买资产的财务状况和盈利

3、水平，模拟秦川集团所持的秦川节水全部61.63%比例股权、秦川新材料全部85.71%比例股权及盐城机床35%比例股权于报告初即已转让编制本盈利预测。3．鉴于本次交易后秦川集团持有的秦川发展26.65%比例的股份将注销，本次交易实际新增股份相当于秦川发展新增股份购买了秦川集团100%股权中不包含秦川发展26.65%比例股份部分的价值。故本模拟盈利预测剔除了秦川发展相关预测数据，以体现秦川发展之外的其他拟购买资产的盈利情况。4．本盈利预测以业经希格玛会计师事务所有限公司审计的秦川集团2011年度、2012年度、2013年1-6月经营业绩为基础，结

4、合2013年度、2014年度的生产、经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，并遵循谨慎性原则编制。5．秦川集团编制本盈利预测所采用的所有重要会计政策、会计估计与秦川发展不存在重大1差异。二、基本假设秦川集团2013年度及2014年度盈利预测基于下列基本假设编制：1．本公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大变化；2．本公司经营业务所涉及国家或地区的社会政治、军事、经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；3．国家经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，有关利率、汇率无重大变化；4．本公司生产所需的能源、原

5、材料供应以及价格无重大不利变化；5．本公司的生产经营计划不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；6．本公司已签订的重大销售合同、重大项目合同能够正常履行；7．本公司成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；8．本公司遵循的税收制度和有关的纳税基准或税率在预测期间内无重大变化；9．无其他不可预见及不可抗力因素造成的重大不利影响；23模拟盈利预测编制说明一、公司基本情况陕西秦川机床工具集团有限公司的前身为秦川机床厂，于1965年由上海迁至陕西省宝鸡市，是以生产精密机床、机床液压件、机床铸件为主的全国机械行业骨干企业。根据1995年8月陕西省

6、人民政府、国家经济贸易委员会《关于秦川机床厂建立现代企业制度实施方案批复》陕政函[1995]111号，秦川机床厂于1996年10月改制为国有独资的秦川机床集团有限公司，注册资本6,000万元。1998年秦川集团控股设立的陕西秦川机械发展股份有限公司（简称“秦川发展”）在深圳证券交易所上市，股票代码000837。2001年10月秦川集团根据国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文批准实施了债转股,中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司等四家公司成为公司参股股东，公司注册资本变更为39,

7、848.90万元。陕西省经贸委以秦川机床集团有限公司净资产出资19,759.62万元，占比49.59%。根据2006年11月陕西省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“省国资委”)《关于组建陕西秦川机床工具集团有限公司的决定》陕国资发[2006]383号，省国资委以享有的秦川机床集团有限公司的国有净资产以及拥有的汉江工具有限公司、汉江机床有限公司的国有股权联合陕西省投资公司、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国建设银行股份有限公司共同组建陕西秦川机床工具集团有限公司，注册资本为78,215万元，根据上海东

8、华会计师事务所有限公司《验资报告》东陕验[2009]505号，公司实收资本78,215万元于2009年9月23日到位。陕西省国资委出资35,406万元，占45.27